安侯律所舉辦《2024國內外法令展望》研討會 解析重要法令

KPMG安侯法律事務所今(1)日舉辦《2024國內外法令展望》研討會，探討家族企業在業務傳承所面臨的挑戰與家族企業併購面臨的常見障礙、國際業務的家族企業透過 SPAC方式在美國上市所遇問題之解決方案、與遺產規劃相關的法令最新動態，以及最新生技、醫療產業法律動態等議題。

安侯法律主持律師兼所長卓家立表示，家族企業傳承可說是近年來最熱門的話題，尤其重大家族企業爭議發生時，更是媒體聚焦之焦點。

市場上談論家族企業傳承，多半集中於概念及策略討論。在實際走訪多間家族企業之後發現，過度概念性的介紹，不僅接受度低且難吸收，付諸實行的機率亦低。實務之具體作法及務實之排程跟進，才能有效推動；此外，落實家族企業傳承之同時，仍須回歸當地法律及稅務規定，才不會形成概念上可行，但實務運作寸步難行之窘境。

卓家立認為作為專業顧問，傳承規劃時充分與家族成員面對溝通，亦是相當重要的環節。成功的家族企業傳承除結果目標外，過程r中家族力量的展現，才是家族企業長治久安的基石。

安侯法律主持律師紀天昌強調，家族企業掌門人鎮日面對種種企業經營決策和選擇，家族治理、企業治理、外部競爭、全球趨勢，無一不與併購有關。企業併購對於家族企業興衰成敗而言，是機會、是挑戰、是風險，不正視其重要性甚至可能是危機。

家族企業從事併購最大的障礙為何？選擇就是最大的障礙。唯一不要猶豫且也不應該構成障礙的選擇就是要不要考慮併購。答案是一定要，要將併購納入家族企業經營的戰略思考當中。大至全球化競爭，中至安內攘外，小至業務、財務、產品、服務、團隊、人材的每一次決定，併購思維都必須體現在長、中、短期決策當中。

家族企業併購心法知難行易又知易行難，如何知行合一考驗經營者的智慧，首要在於破除種種障礙。紀天昌希望從併購障礙的決策、對象、目的、架構及法規各方面破除併購難、難於上青天的迷思，提供與會者千里之行始於足下的併購契機。

安侯法律執行顧問翁士傑表示，台灣家族企業如有意成為公開發行公司，且希望能藉此機會於全球市場提高企業知名度，並從國際上獲取資金，透過已在美國上市的SPAC公司也是可以考慮的選項之一。SPAC公司在納斯達克或紐約證券交易所上市之目標，大致上是經由以下程序：由 SPAC公司與台灣目標公司規劃併購交易之架構，於併購交易完成後，通常會形成以境外公司（大多為開曼公司）為母公司，而SPAC公司與台灣目標公司為子公司之集團架構，而後由SPAC公司申請下市，並由境外控股公司取代而完成上市。欲採行此種SPAC上市作法之台灣公司，其主要面臨之挑戰在於四個面向，包含如何規劃台灣目標公司組織重組之架構、如何適用台灣之證券及投資法令、在SPAC公司進行估值及盡職調查之過程中，如何進行溝通，使雙方之期待趨於一致，以及在律師撰擬需向美國證管會SEC提交之公開說明書時，如何確保其內容及相關揭露事項能夠符合SEC之要求。雖台灣公司採取此一作法可能面臨上述挑戰，不過翁士傑強調，目前於實務上對於這些挑戰均已有相對應之解決方案，並已有多家台灣公司成功透過SPAC公司進行上市，因此採行此種上市之路徑，對於台灣公司而言仍為可考慮之選項。

安侯法律合夥律師黃沛頌分享隨著房價節節攀升，近年來政府陸續祭出打房政策，房地合一2.0、平均地權條例乃至目前在審議中的囤房稅修法，對於國人傳統「有土斯有財」觀念下常以不動產作為傳承工具造成衝擊，不僅短期出售的移轉稅負沉重，私法人持有住宅房受限大大影響資產配置的彈性，另外，研議中持有多房的房屋稅率也上調，持有成本增加。

黃沛頌補充，資產傳承配置中另一常見之公司股權，如果繼承人繼承後未順利分割，在公同共有狀態下股東權利的行使可能須經全體共有人的同意，如在家族公司，共有人均是家族成員，立場不同有可能造成動彈不得的僵局，不可不慎。

安侯法律資深律師蘇嘉瑞醫師分析，近年來全球受疫情影響，凸顯生醫產業的重要性，不僅全球醫療產業集中關注「精準醫療」、「智慧醫療」和「再生醫療」三個領域。而台灣近年來即針對(1)監管法規鬆綁、及(2)產業租稅促進等兩方面進行法規修正，故生醫產業即需了解法規背後對投資發展的影響。

在疫情後，政府即對電子病歷進行以雲端化、規格化及資安化的法規進行修正，再加上通訊診察治療辦法的預告，將能適度開放遠距醫療與醫療科技的落地。而有關生醫產業租稅優惠部分，除可通用一般之產業創新條例外，還可以適用生技醫藥專法優惠，惟須經審定為生技醫藥公司，包括研發投資抵減、機械設備投資抵減、股東投資抵減、技術股遞延所得稅、及高階或技術投資人認股權等，以促進國內生技醫藥產業發展。