從投行看大陸／台商回台KY上市重點分析

大陸台商申請回台上市須特別注意股權架構調整引發的稅務問題。

大陸台商從境外申請回台KY上市，在架設開曼控股架構過程中，須留意投資架構重組會涉及兩岸稅法，台灣在受控外國公司法（CFC）實施後，轉讓大陸實質營運公司將會產生處分損益，除了要在台申報課稅外，大陸稅務局也會依評估金額計算股權轉讓所得稅。

另外根據兩岸人民關係條例規定，台灣公司間接投資大陸，大陸公司利潤分配繳納的所得稅，可以在台扣抵營利事業所得稅，但扣抵範圍未包含股權轉讓所得稅，也就是轉讓大陸公司股權的稅負，將無法在台灣進行扣抵，造成台商的上市稅務成本增加。

實務中常見台商透過準備KY上市的開曼公司主體在台灣設立子公司，然後利用這些子公司在台灣購買不動產，要注意的是，未來轉讓這些開曼公司在台灣的子公司股權，有沒有達到房地合一的課稅標準，若台灣公司的價值50％以上由台灣房屋及土地組成，那不管是直接還是間接轉讓股權，都將課徵最高45％的房地合一稅。當BVI、開曼等免稅天堂都陸續實施經濟實質法後，境外公司多只能用於控股用途，資金來源將來自大陸實質營運主體的利潤分配，台商直接以大陸公司資金向投審會申請到台灣投資，可節省在大陸進行利潤分配所需繳納的稅負，也會是大陸台商的選項之一。

回台上市須由律師出具法律意見書，律師必須重新回頭檢視台商赴大陸投資，是否已取得台灣投審會核准函，在向投審會申請或補報的文件中若涉及股權轉讓，則很可能被台灣國稅局關注該次股權轉讓是否需在台灣申報繳稅。

過去在資訊不透明情況下，台灣或大陸稅務局無法知悉境外股權架構變動情形，台商一但申請KY上市，將讓所有資訊透明，尤其在台灣CFC實施後，境外公司產生的利潤應在台灣申報課稅，台商應一併考量為了上市合規所衍生的稅負及成本，小心台灣國稅局的核課期間為過去的七年，大陸稅務局查稅則沒有期限上的限制。

另外要提醒台商注意，在進行KY的頂層股權架構設計時，常見到透過增加一層境外公司持有開曼公司股權，過去上市後取得的股利收入及資本利得可暫時停留境外公司不需申報課稅，但在CFC實施後，境外公司利潤將被視為已實現的海外所得在台課稅，已無過去遞延繳稅的效果。

最後，值得一提的是，由於世界潮流開始重視公司在ESG上落實情形，台灣法令也逐漸要求上市公司出具企業永續報告書及進行溫室氣體盤查，雖然非上市公司仍未被要求強制揭露ESG執行情形，但大勢所趨，ESG必定會成為申請IPO的條件之一，準備上市的台商應該提早準備。

(本文發自台北，網址www.mychinabusiness.com)