從投行看大陸／外債政策影響台資銀行跨境業務分析

新外債政策有利台資銀行開展涉及大陸台商的業務。

台資銀行在大陸要進行跨境直貸有兩種選項，一是根據《中國人民銀行國家外匯管理局關於銀行業金融機構境外貸款業務有關事宜的通知》（銀發〔2022〕27號）規定，由大陸境內銀行（包括外資銀行境內分行）向境外企業發放貸款；其次是境外銀行利用大陸外債政策向境內企業發放貸款，本專欄從政策規定和實務操作兩個層次分析第二種跨境業務模式。

大陸台商利用境外低成本資金的跨境融資方式，主要有「投注差模式」和「全口徑跨境融資模式」，通常跨境融資管理模式一經確定就不能變更。根據《中國人民銀行關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發〔2017〕9號），在全口徑模式下，內（外）資企業跨境融資風險加權餘額（即外債額度）上限，為淨資產×跨境融資槓桿率×宏觀審慎調節參數，其中跨境融資槓桿率為2，調節參數為1，根據2023年7月20日人民銀行的公告，宏觀審慎調節參數上調至1.5，表示企業外債規模可達淨資產三倍。

但需要注意的是，根據《國家外匯管理局關於支援高新技術和專精特新企業開展跨境融資便利化試點的通知》（匯發〔2022〕16號）規定，對符合條件的高新技術和「專精特新」企業，可不適用前述「全口徑」或「投注差」模式，改採用試點業務額度。

也就是上海、江蘇、湖北、廣東、北京、重慶、海南、深圳、寧波的高新技術和「專精特新」企業，可在不超過等值1,000萬美元額度內自主借用外債，而天津、山東、四川、陝西、浙江、安徽、湖南、青島的高新技術和「專精特新」企業，則可在不超過等值500萬美元額度內自主借用外債。

無論是何種方式的跨境融資，對大陸境內企業而言均屬於外債，須按資本項目的外匯規定開立外債帳戶。原則上，只能在債務人所在地銀行開立外債帳戶，若由於經營需要，債務人需要選擇所在地以外的開戶銀行時，應經所在地外管局核准。對於在大陸設立分支機構較少的台資銀行而言，可能面臨較多的，是外債帳戶開立在其他銀行。

2014年6月1日生效的《跨境擔保外匯管理規定》，取消了原來有關對外擔保的條件限制和各種審批要求，大陸台商可以定期存款、不動產、上市公司股票等大陸資產提供擔保。2020年8月，廣東自然資源廳以發文形式明確，港澳銀行憑經公證、轉遞的主體資格證明材料，即可在廣州、深圳、珠海、佛山、惠州、東莞、中山、江門、肇慶等珠三角九市辦理不動產抵押登記。同一港澳銀行在同一不動產登記機構再次辦理不動產抵押登記時，無需重複提交上述材料。

實務中，老早已有台資銀行在上海、廣州等地成功辦理了不動產的跨境抵押，只是各地對於不動產跨境抵押給境外銀行辦理資料不同，比如關於主債權合同和不動產抵押合同是否需要公證的要求不同。由於合同公證成本可能影響客戶借款意願，所以台資銀行須事先向所在地不動產登記部門瞭解相關程序。

此外，境外台資銀行比較頭疼的是如何對大陸境內企業進行徵信調查，對已在大陸設立分行的台資銀行來說，可由客戶提供《企業徵信查詢授權書》，委託大陸分行查詢徵信記錄，再由大陸分行向境外融資分行回饋出具企業客戶資訊查調內容。若其中涉及大陸個人資訊跨境傳輸規定，須遵守《個人信息保護法》關於個人資訊出境的合規路徑。

(本文發自上海，網址www.mychinabusiness.com)