智冠、榮剛換股案又生枝節！獨董爆料職權遭妨礙 今再隔空駁火

遊戲通路龍頭智冠與特殊鋼大廠榮剛日前通過以股份交換方式深化雙方策略合作關係，引爆大股東網銀國際不滿，連日出具聲明質疑智冠損及股東權益。智冠獨董莊璧華甚至指控智冠公司派阻止其行使職權，今(30)日莊璧華、智冠公司又分別發出聲明，對莊璧華行使職權是否遭妨礙一事，再度隔空駁火、各說各話。

智冠與榮剛21日宣布透過股權交換跨界結盟，換股比例為1股智冠普通股換發2.2股榮剛普通股；預計交易完成後，榮剛將持有智冠約18.32%普通股股權，成為第一大法人股東，原大股東網銀國際股權因此被稀釋。

當天網銀國際首度打破沉默，發布聲明指出，「對於此次智冠與榮剛股權交換，本公司認為損害股東權益甚鉅，並且將嚴重傷害智冠未來發展。網銀國際基於永續發展，以及必須對網銀全體股東負責，我們將會審慎的檢討評估與智冠公司的投資關係。」

網銀國際認為，智冠將發行28600張普通股交換榮剛62920張，交換比為1:2.2。目前市場價值智冠188.5 榮剛51.7，合理交換比率應該為1:3.64。以目前市值換算智冠28600張市值為53億9110萬，榮剛62920張市值為32億5296萬。用市值53億的股票去換市值32億的股票，每股價差高達74元總計達21億。這價差是否損害股東權益、或涉及不法情事，相關單位應該詳查。

但網銀聲明發出後，智冠立即發聲明，指出智冠與榮剛的換股案，雙方議定閉鎖三年，雙方持股在三年內都沒有流動性，因此評價上要審視長期合理區間的均價，不應跟隨今年11月底以來短期上漲的股價。雙方公司是以擴大、深入策略合作而持股，不是炒作股票或短期獲利，沒有買賣也沒有任何價差，網銀公司的聲明忽略持股閉鎖三年的狀況。

網銀國際25日再度發聲明指出，股權交換一案，智冠公司所稱三年閉鎖期等語並無載明罰則，此舉有違合約精神，無法產生實質閉鎖效果。

孰料換股是否稀釋股東權益一事還未落幕，獨董莊璧華今又發布聲明指控智冠違反證券交易法第14條之2第3項之妨礙、拒絕及規避本獨立董事執行業務。

莊璧華今稍早發出3點聲明，指12月13日接獲智冠21日董事會討論與榮剛股份交換案的召集通知後，18日即發函通知智冠與主管機關，要求智冠補足股份交換案議案相關資料。

聲明表示，但智冠要求莊璧華、董事吳艾耘及兩位為執行業務需要的律師均要簽署保密承諾書，才會提供資料給莊璧華及吳艾耘檢視，此即故意以簽署保密承諾書為手段，阻饒莊璧華及吳艾耘執行業務。

莊璧華聲明又指出，要求智冠提供股份交換案的補充議案資料，智冠至今也仍未提供，已違反證券交易法、公開發行公司董事會議事辦法等規定，希望智冠尊重獨董職權，確實提出股權交換的必要性及合理性。

但莊璧華提出指控後，智冠立刻反擊，同樣發聲明指出，「公司始終秉持保護個資及未公開機敏資訊以維護公司、員工及股東權益，但莊璧華至今仍不回應外部律師為何不需要承諾保密，就可以接觸智冠人員個資與未公開資訊。」

智冠表示，「公司本來就有要呈現機密資料給莊璧華，也有準備文件但缺保密承諾，現也有公開說明書可供查詢。對於莊獨董斷章取義的說法，本公司甚感遺憾。」