113年董事會及股東會法規實務重點提醒

【文．林一帆、鍾子嶸】

股東會是公司最高意思機關，董事會則是公司核心治理決策單位，董事會及股東會之運作往往影響公司的經營績效與未來發展，近年主管機關為導引公司治理及永續發展趨勢，持續發布多項治理法規與措施，為使公司掌握重點及早因應，本文彙整主管機關近期相關法規變動及公司治理議題， 俾利公司符合法令遵循。

董事會及股東會

重要法令更新

（一）上市櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點：

1.上市櫃公司之董事會成員不得少於 5 人，獨立董事人數不得少於3人，且不得少於董事席次五分之一。

2.為推動董事性別多元化，自今（113）年起（配合屆期改選）不同性別董事不得少於一人。

3.為強化獨立董事及審計委員會職能，上市櫃公司獨立董事人數應自 116 年 起（配合屆期改選）不得少於董 事 席次三分之一，惟資本額達100億元以上及金融保險業之上市櫃公司應提前自今 年 起 適 用（ 配 合屆期改選）。

4.上市櫃公司自今年起（配合屆期改選）「半數以上」獨立董事連續任期不得 超過三屆；並自116年起（配合屆期 改選）「全體」獨立董事連續任期均不得超過三屆。

（二）公開發行公司董事會議事辦法：

1.為避免董事會延後開會時間未確定引發爭議，明定全體董事有半數未出席時，主席得宣布「於當日」延後開 會，且延後次數以二次為限。

2.董事會議事進行中，主席因故無法主持會議或未依規定逕行宣布散會時， 為避免影響董事會運作，增訂由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，未設常務董事 者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

（三）公開發行公司審計委員會行使職權辦法：

1.有關公司對董事之訴訟及董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，應依證券交易法第 14 條 之4第3項由審計委員會「合議」為之，並由審計委員會選任代表，審計委員會可決議單獨代表或共同代表為之。

2. 考量實務可能發生審計委員會成員無法推選出召集人之情事，新增但書規定，明定無法推選出召集人時，由所得選票代表選舉權最多之獨立董事擔任之。

3.為避免召集人不為召集審計委員會，增訂審計委員會全體成員二分之一以上之獨立董事，得請求召集人召集。 倘召集人於請求提出 15 日內不為召開時，審計委員會全體成員二分之一以上之獨立董事，得自行召集審計委員會。

【完整內容請見《會計研究月刊》2024.4月號】