營利事業成本費用認列與本業無關遭剔除之爭議

【文．賴永發、方彥婷】

所得稅法第24條第1項前段規定：「營利事業所得之計算，以其本年度收入總額減除各項成本費用、損失及稅捐後之純益額為所得額」，第 38 條亦規定：「經營本業及附屬業務以外之損失，或家庭之費用，及各種稅法所規定之滯報金、怠報金、滯納金等及各種罰鍰，不得列為費用或損失」，準此，營利事業於營業上列報之各項成本費用或損失，只要與業務相關均應准予列報，以符合量能課稅及客觀淨所得原則。

隨著科技及社會發展，企業經營之態樣趨於複雜且多變，而不同產業特性、交易模式及經營型態，其企業的收入、成本及費用之類型亦相當多元，營利事業支付之成本費用或損失是否與經營本業或附屬業務有關？尤其牽涉到跨國集團內關係企業間之交易，常是稅務爭議之所在。本文擬透過最高行政法院 108 年度上字第 1130 號判決（以下簡稱第 1130 號判決）案例，探討實務上常被稅捐稽徵機關主張與業務無關調整剔除之成本費用或損失類型，解析如何認定營利事業列報之成本費用或損失與營業活動有關，以及是否符合真實性、必要性及合理性之要件。

案例事實簡述

本案臺灣 F 公司主要經營化學品買賣及製造，為日商 FFEM 公司所 100％持有之在臺子公司，而 FFEM 公司則為日本集團總公司（下稱 FF 公 司 ）100 ％持有之子公司。F公司於民國 100 年營利事業所得稅申報，列報技術情報提供費約新臺幣（以下同）1.93 億元，性質為分攤 FF公司之集團研發費用。稅捐稽徵機關認為，F 公司經營模式主要為商品買賣（約占整體營收 80.78％，另外屬製造銷售約占 19.22 ％），其買賣業務銷售之商品大多來自 FFEM 公司，同年度並已支付技術報酬金予 FFEM 公司，然又分攤 FF 公司之集團研發費用（技術情報提供費），且未說明該費用對 F 公司之具體貢獻、與營業有何實質關係，故將技術情報提供費僅就其製造銷售比例部分（19.22 ％）同意認列，其餘約 1.55 億元否准認列。

稅捐稽徵機關主張

營業費用之認列，除須檢視是否有支付事實，亦應檢視費用支出與營業活動有無關聯，倘係經營本業及附屬業務以外發生之費用，因與創造收入之營業活動無關，依所得稅法第38條規定及收入與成本費用配合原則，不得認列。另依所得稅法施行 細則第31條第1項第1款之計算式可知，買賣業應只有「進貨費用」、「銷售費用」及「管理費用」，列報之技術情報提供費與買賣業務無關。F 公司商品銷售（買賣）部分，如商品須經特殊技術始能完成製造，則其製造費用已包含研究發展費用，因此，F 公司自 FFEM 公司購入該商品之進貨價格，應已包含相關研究發展費用。此外，F公司並未因分攤該研究發展費用而取得無形資產或專利權，故此技術情報提供費應是製造費用，而非上訴人資產，亦非進貨費用或銷售及管理費用。

【完整內容請見《會計研究月刊》2024.1月號】