精博台商專欄／新公司法將上路 接軌國際

歷經二次修訂四次修正的大陸新公司法將於7月1日起執行，此是自2020年外商投資法實施後，所有在中國境內營運的企業需特別著重的最新一部法令，舉凡對公司設立、清算結束、組織架構、營運治理、股東董事高管的職能、股權轉讓及財務會計等都有最新且與實務營運更契合的規定。

新法中公司註冊資本由認繳制改為實繳制，五年內資本金必須全額到位的規定對資本膨脹虛增的市場風險進行防範除弊，台商既有企業若有存在此問題，除可於五年內補足剩餘資金到位外，亦可採取減資因應，但採取減資方式者建議須與原簽證會計師或專業單位進行商議，因若有不慎或將引起其他稅負困擾或債權糾紛；另本次新法在公司治理上給予股東及董事相當大的主動權，對於會議事項表決票數也有明確要求，如一般事項須過半數通過始為有效，重大事項須2／3通過始可成立。

對於公司所有權者（股東）權益也有更多保障，對於經營權者（董事、高級管理人員）也有責任要求及違法追訴「法人代表」在公司營運上的職權已被新法賦予提升，相對的該任職者必須是參與企業實際營運者，不再是名義或人頭者可擔任，而新法中也給予法人代表或唯一董事能集大權於一身，則該職位的人選指派將相對重要，否則在公司資產或股東權益被嚴重傷害後再採取法律維權，恐為時已晚。

綜觀全法15章226條法令比以往更與國際接軌，對企業基本資料透明公示也更明確要求，但提醒有必要重新審視過往被忽略的公司章程內容，應依新法規調整，充分利用新法做好公司治理及股東權益保護，防範經營風險。

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