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從投行看大陸/大陸台資企業減資實務

不管是形式減資還是實質減資,都是大陸台資企業近期財務規劃重點。

由於2024年7月1日即將生效的新《公司法》規定,須在公司成立之日起的五年內繳足所有註冊資本,因此之前設立的公司,如果註冊資本數額較大無法足額到位,就必須辦理減資。

大陸市場監督管理總局於2024年2月6日發布《國務院關於實施〈公司法〉註冊資本登記管理制度的規定(徵求意見稿)》,對過去成立公司的註冊資本實繳到位時間,設置了三年過渡期,過渡期內申請減少註冊資本但不減少實繳出資的公司,符合下列條件,可通過大陸企業信用信息公示系統向社會公示20日。公示期內,只要債權人沒有提出異議,公司憑申請書、承諾書辦理註冊資本變更登記即可:

1、不存在未結清債務或債務明顯低於公司已實繳註冊資本;2、全體股東承諾對減資前的公司債務,在原有認繳出資額範圍內承擔連帶責任;3、全體董事承諾不損害公司的債務履行能力和持續經營能力。

要注意的是,上述內容僅為徵求意見稿,並非正式文件,最終過渡期實施政策需以正式規定為準。

至於台商要辦理真正的減資,將資金匯回境外股東,要注意以下事項:

一、一般的減資流程

1、董事會制定公司減少註冊資本方案

公司減資時,董事會需首先制定完整減資方案。減資方案應明確原註冊資本數額、減資的註冊資本數額、採用的減資方式、減資對象、減資後股權結構、債權人利益安排等內容。

2、股東會作出減資決議

3、修改公司章程

4、編制資產負債表及財產清單

資產負債表應如實反映公司現有資產和負債,財產清單應體現公司現有無形資產和有形資產的價值、數量和品質等情況。

5、通知債權人或公告

公司自股東會作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人,並於30日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起30日內,未接到通知的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

6、辦理工商變更登記。

二、實務操作

1、在實質減資流程中,通知債權人並公告期限為45日,而形式減資(為彌補虧損僅降低註冊資本,並不向股東返還出資)則不需要通知債權人,且公告期僅為30日即可;2、公告期滿,提供股東會決議、新公司章程及申請變更登記表格等資料辦理工商變更手續,約一周可取得更新後的營業執照;3、實質減資涉及外匯匯出,需要向銀行提供更新後的營業執照、外匯業務登記憑證、財務報表等資料,待銀行盡職調查審核通過後方能辦理資金匯出手續。

三、稅務處理

1、股東減資不涉及增值稅、無需繳納印花稅;2、台資企業減資,境外股東涉及的所得稅分為:(1)相當於初始投資的部分確認為投資收回,不涉及收益,則不涉稅;(2)相當於被投資企業累計未分配利潤和累計盈餘公積,須按減少實收資本比例計算的部分應確認為股息所得,境外法人股東需按10%或稅收協定優惠稅率繳納企業所得稅,境外個人股東則無需繳納個人所得稅;(3)剩餘部分確認為投資資產轉讓所得,即財產轉讓收益,境外法人股東需按10%或稅收協定優惠稅率繳納企業所得稅,境外個人股東需按20%稅率繳納個人所得稅。

(本文發自上海,網址www.mychinabusiness.com)

債務 公司法 資產

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