從投行看大陸／大陸台資企業減資實務

不管是形式減資還是實質減資，都是大陸台資企業近期財務規劃重點。

由於2024年7月1日即將生效的新《公司法》規定，須在公司成立之日起的五年內繳足所有註冊資本，因此之前設立的公司，如果註冊資本數額較大無法足額到位，就必須辦理減資。

大陸市場監督管理總局於2024年2月6日發布《國務院關於實施〈公司法〉註冊資本登記管理制度的規定（徵求意見稿）》，對過去成立公司的註冊資本實繳到位時間，設置了三年過渡期，過渡期內申請減少註冊資本但不減少實繳出資的公司，符合下列條件，可通過大陸企業信用信息公示系統向社會公示20日。公示期內，只要債權人沒有提出異議，公司憑申請書、承諾書辦理註冊資本變更登記即可：

1、不存在未結清債務或債務明顯低於公司已實繳註冊資本；2、全體股東承諾對減資前的公司債務，在原有認繳出資額範圍內承擔連帶責任；3、全體董事承諾不損害公司的債務履行能力和持續經營能力。

要注意的是，上述內容僅為徵求意見稿，並非正式文件，最終過渡期實施政策需以正式規定為準。

至於台商要辦理真正的減資，將資金匯回境外股東，要注意以下事項：

一、一般的減資流程

1、董事會制定公司減少註冊資本方案

公司減資時，董事會需首先制定完整減資方案。減資方案應明確原註冊資本數額、減資的註冊資本數額、採用的減資方式、減資對象、減資後股權結構、債權人利益安排等內容。

2、股東會作出減資決議

3、修改公司章程

4、編制資產負債表及財產清單

資產負債表應如實反映公司現有資產和負債，財產清單應體現公司現有無形資產和有形資產的價值、數量和品質等情況。

5、通知債權人或公告

公司自股東會作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於30日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起30日內，未接到通知的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

6、辦理工商變更登記。

二、實務操作

1、在實質減資流程中，通知債權人並公告期限為45日，而形式減資（為彌補虧損僅降低註冊資本，並不向股東返還出資）則不需要通知債權人，且公告期僅為30日即可；2、公告期滿，提供股東會決議、新公司章程及申請變更登記表格等資料辦理工商變更手續，約一周可取得更新後的營業執照；3、實質減資涉及外匯匯出，需要向銀行提供更新後的營業執照、外匯業務登記憑證、財務報表等資料，待銀行盡職調查審核通過後方能辦理資金匯出手續。

三、稅務處理

1、股東減資不涉及增值稅、無需繳納印花稅；2、台資企業減資，境外股東涉及的所得稅分為：（1）相當於初始投資的部分確認為投資收回，不涉及收益，則不涉稅；（2）相當於被投資企業累計未分配利潤和累計盈餘公積，須按減少實收資本比例計算的部分應確認為股息所得，境外法人股東需按10％或稅收協定優惠稅率繳納企業所得稅，境外個人股東則無需繳納個人所得稅；（3）剩餘部分確認為投資資產轉讓所得，即財產轉讓收益，境外法人股東需按10％或稅收協定優惠稅率繳納企業所得稅，境外個人股東需按20％稅率繳納個人所得稅。

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