從投行看大陸／台商以土地作價出資涉稅分析

2023年12月31日前母公司以土地、房屋權屬向全資子公司增資視同劃轉，可免徵契稅。

台商在大陸取得的土地都是一定年限的使用權，所以以土地作價出資等同於以土地使用權作價出資，會被視同為轉讓無形資產，並涉及繳納增值稅及附加稅費、土地增值稅、企業所得稅和印花稅，至於被投資的一方因取得土地使用權，也會涉及須繳納契稅和印花稅。

一、增值稅及附加稅費

台商以土地使用權作價出資，選擇適用一般計稅方法，以取得的全部價款和價外費用作為銷售額，按9％的稅率計算繳納增值稅。根據《關於進一步明確全面推開營改增試點有關勞務派遣服務、收費公路通行費抵扣等政策的通知》（財稅[2016]47號），若是在2016年4月30日前取得的土地使用權作價出資，可選擇適用簡易計稅方法，以取得的全部價款和價外費用減去取得該土地使用權的原價後的餘額作為銷售額，按5％徵收率計算繳納增值稅，同時也要依增值稅金額為計算基礎，計繳城市維護建設稅、教育費附加及地方教育費附加。

二、土地增值稅

根據《關於繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部、稅務總局公告2021年第21號），單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不徵收土地增值稅。同時也明確該優惠政策不適用於房地產轉移任意一方為房地產開發企業情形。

21號公告對「改制重組」並未進行明確定義，實務中對改制重組認定口徑不一，導致各地主管稅務機關對於以土地使用權作價出資是否徵收土地增值稅的執行標準也不一致，台商應事前與當地稅務局溝通。

三、企業所得稅

根據《關於非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2014]116號），台商以土地使用權對外投資，應對土地使用權進行評估並按評估後的公允價值扣除計稅基礎後的餘額，在計算確認轉讓所得後，可選擇在不超過五年期限內，分期均勻計入相應年度應納稅所得額的遞延納稅政策。

若符合《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）、《關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）等規定特殊性稅務處理條件，也可選擇適用特殊性稅務處理規定不確認轉讓所得。

四、印花稅

台商作為投資方按照產權轉移書據繳納印花稅的稅率為0.05％；被投資方則須按實收資本與資本公積增加額繳納稅率0.025％的印花稅。

五、契稅

《契稅法》規定，以土地使用權作價出資的被投資方需繳納契稅。根據《關於繼續執行企業、事業單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部、稅務總局公告2021年第17號），在2023年12月31日前，母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資視同劃轉，可免徵契稅。

台商擬以土地使用權出資與協力廠商直接合資新設公司，由於不是全資子公司，新公司無法免繳契稅，但若台商自身先以土地使用權作價設立全資子公司，則子公司可免繳契稅，之後協力廠商再對子公司增資即可。

(本文發自上海，網址www.mychinabusiness.com)