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泰山經營權之爭 最高法院裁准確定禁止杜英達、陳敏薰召開股東臨時會

泰山經營權之爭白熱化,市場派靠獨立董事杜英達、陳敏薰支持,今年初自行召集審計委員會決議3月16日召開股東臨時會,全面改選董事,公司派聲請定暫時狀態處分,禁止杜英達、陳敏薰召集股東臨時會,最高法院裁定准許假處分、禁止召開股東臨時會確定。

泰山公司2022年12月2日董事會決議授權董事長詹景超,處分持有的全家便利商店的股分,同年月5日透過鉅額逐筆交易,以每股均價187元,出售4萬3300張股票,得款約80億9700萬元。

杜英達、陳敏薰認為出售全家股票交易違反公開發行公司取得或處分資產準則、泰山公司取得或處分資產程序,且要求泰山公司就出售全家股份,提供財務、業務資料查核被拖延,如不全面改選董事,無法回復泰山公司正常營運,且交易所得現金也處於重大風險,有召集2023年第1次股東臨時會的必要。

泰山主張,公司將依法於今年6月底前召開股東常會,沒有不召開董事會或不能召集股東會的狀況,杜英達、陳敏薰召集3月16日股東臨時會,全面改選董事議案,不是為了泰山公司利益,也違反獨立董事忠實與善良管理人注意義務。

景勛投資實業公司身為泰山股東,指派代表人董事詹景超擔任泰山董事長,若杜英達、陳敏薰召開股東臨時會全面改選董事,景勛公司指派的詹景超可能遭到解任,受有剩餘1年9月派任董事報酬損害,其他提前解任董事也可能向泰山公司求償,而造成公司重大損害。

泰山、景勛公司向法院聲請定暫時狀態處分,禁止杜英達、陳敏薰召集股東臨時會;智慧財產及商業法院認為,泰山已說明應在今年6月底前召開股東常會,在會中報告出售全家股份的緣由,並依證券交易所函文進行改善、持續進行帳目查核,杜英達、陳敏薰卻未釋明泰山現有8名董事有不適任,或出售全家股分資金有處於重大風險的原因。

法院認為,泰山所指派董事詹景超若被解任,剩餘派任董事損害1164萬餘元恐向泰山求償、造成公司損害,但若裁准假處分,僅損害股臨會費用142萬餘元,杜英達、陳敏薰並未說明假處分裁准的話將如何損害獨立董事職權與股東意志行使,權衡後判准假處分。

杜英達、陳敏薰不服提抗告,最高法院駁回抗告,確定准許假處分,禁止杜英達、陳敏薰召開股東臨時會。

泰山獨立董事陳敏薰(左)及杜英達。圖/聯合報系資料照片
泰山獨立董事陳敏薰(左)及杜英達。圖/聯合報系資料照片

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