泰山條款來了 金管會出五招堵審委會爭議

泰山條款來了。金管會修正法規，透過五大方向強化審計委員會召開程序，包括審委會召集人選任、延後開會程序和次數、審委會續行召開程序等，避免再出現如泰山召集審委會的爭議，該新制將在2024年1月中旬上路。

泰山是在2023年4月20日召開審委會，部分討論事項未在會議召開前七天通知委員會成員，且當天召集人被帶走等於因故無法主持會議，泰山卻以續行會議而非重新召開等，金管會認定泰山程序瑕疵，對當時泰山詹姓負責人開罰96萬元。

證期局副局長高晶萍說，當時泰山審委會召集人被帶走，若依舊制、只能散會重新召開，但當時很多其他議案並沒有通過；新制是制定，當召集人因故無法主持會議時，剩下2席獨董可相互推選代理人、讓審委會繼續進行。

她說，審委會是董事會的功能性委員會，金管會前提是希望審委會可以開會。因此若召集人沒經過審委會1/2同意就逕自散會、又是因故無法主持，剩下獨董可以選代理人，若無法互推，則由選票最多的獨董擔任。

金管會預告修正完成「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」及「公開發行公司董事會議事辦法」，有五大修正重點，一、審委會召開需以各委員適合時間和地點，包括可採視訊會議。

二、明定召集人選任方式。召集人因故無法召集、或不為召集時，可由審委會1/2以上獨董自行召集，但無法推選出召集人時，則由選舉權最多獨董擔任。

三、審委會出席獨董未達1/2時，主席得宣布在當日延後開會，延後以兩次為限。若審委會有四席獨董，只要其中兩人出席仍可開會，不需延後。

四、會議中、獨董未達1/2時，主席得宣布暫停開會，若非經審委會1/2同意，主席不能逕行宣布散會；五、召集人因故無法主持會議或未依規定就宣布散會，可由留在當場獨董互推一人代理、續行開會。

高晶萍說，新規定是減少審委會開會程序的瑕疵，也可避免董事鬧雙包、公司對董事提起訴訟更完備、及當審委會召集人不召集時的救濟程序。