立院三讀通過光洋科條款 限縮獨董三權限

立法院今（30）日三讀通過證券交易法「光洋科條款」，上市櫃公司要對自家董事提起訴訟、召集股東會及董事為自己與公司交易時，必須由獨董組成的審計委員會合議通過，才能代表公司進行，未來獨董各自召開股東臨時會的情況不可能再出現。

為落實審計委員會監督職能、保障少數股東權益及穩定公司經營，行政院於4月20日通過「證券交易法」部分條文修正草案。立法院今日三讀通過將現行獨立董事成員可單獨行使的「對董事提起訴訟」、「股東會召集權」及「董事為自己與公司交易的代表」等三大事項，修正為審計委員會合議，以避免股東會鬧雙胞等亂象引發社會大眾疑慮。

根據三讀通過條文，為避免影響公司重大財務業務事項運作，金管會明定審計委員會因有正當理由致無法召開時，包括重大資產或衍生性商品交易在內等11款事項，應以全體董事三分之二以上同意的特別決議行之。

不過，如果屬於財務報告事項仍應由獨立董事成員出具同意意見，始得提交董事會特別決議。為達行政管理目的，金管會並增訂違反前揭程序予以處罰的規定。

國民黨立委曾明宗表示，對於修法通過後有三點說明，首先修法背景我國從民國2006年引進獨立董事跟審計委員會制度以來分階段在實施，實施17年來，在實務上衍生一些重大的爭議，因此有必要進行相關的修正；第二，這次的修正重點包括對董事提起訴訟，召集股東會，董事會自己跟公司的交易，這關係到公司的重大事項，必須透過審計委員會的合議方式，充分討論會比較周延所以修正相關條文這些事項必須經過審計委員會的合議，另考量公司有可能在正當理由底下，審計委員會無法召開，為避免對公司營運造成影響，包括涉及董事自身利益關係事項，重大資產交易事項等必須經過董事三分之一以上的同意的特別決議，有這樣的配套。

曾銘宗說，最後是有關這一次的修正，它的修法效應，將落實審計委員會的監督職能提升公司治理跟保障公共權益，有利於維持公司重大業務的順利運作，而且對整個資本市場、股票市場的運作有重大助益。

民進黨立委林楚茵提到，證交法的部分條文修正案通過後就能杜絕股東會鬧雙胞的亂象，也希望透過今天的修法，能夠讓他們讓資本市場，讓公司能夠回歸公司治理的正常化，能夠更加健全。那麼為了促進公發公司的公司治理，台灣在2006年起就發起制度化獨立董事制度，期許以獨立董事的專業監督，能成為公司的防腐劑但是同時避免公司的董事會，消極的不召開股東會。

林楚茵說明，但從現行的證交法來看，獨立董事經常利用股東會召開權來參與公司經營的角力狀況層出不窮，甚至演變成股東會鬧雙胞的怪亂現象，引發外界認為獨立董事不獨立的質疑，透過今天的修法，將不再賦予獨立董事單獨召開股東會的權益，而是在公司利益在有必要的時候改由審計委員會為主體來召開股東會，這樣也能使公司治理達到更全面周延，這也是修法重要的方向。