經濟日報社論／新光金控制權更替的啟示

新光金控股東會改選董事，洪士琪主導的改革派在15席董事中當選十席，原本公司派（吳東進主導）只拿下五席，新光金的控制權正式更替！隨後召開董事會，推舉由前台新金總經理、彰化銀董事長陳淮舟擔任新光金董事長，原總經理吳欣儒（吳東進之女）宣布請辭。

新光金董事長、總經理都換人，旗下重要子公司的高階管理團隊也會進行更換。目前改革派最大挑戰就是降低虧損，並強化資本適足性；特別是新光人壽財務體質需要很大的改善，過去內部治理也有重大缺失，而且未來還要面臨接軌IFRS 17等挑戰。因此，改革派這次集合反對公司派之其他大股東，舉公司治理大旗取得控制權，就是希望能夠強化新光金的治理績效，廣大的新光金股東都寄予厚望。

新光金控制權更替事件，首先值得討論的是原公司派吳東進批評此次事件是委託書強壓實際持股，要金管會不要視而不見；金管會則回應台灣股市委託書徵求門檻與相關制度，已較其他國家嚴格，同時金融機構的門檻又比一般上市櫃公司嚴格，因此不會因此個案進行法規修正。金管會進一步指出，委託書制度是中立的，不管公司派、市場派或改革派，皆可透過徵求委託書，取得股東的支持。

其實，股東會委託書制度是一把雙面刃。股東把委託書給予其他股東，代為在股東會中投票支持議案，對股市健全發展的優點是，無論是公司派、市場派或改革派都可提出訴求，說服其他股東的支持，藉以穩住或取得公司控制權。如果制度運作得當，委託書制度可以成為監督公司派的管道，這次新光金變天或許是一個案例，讓公司所有股東有機會思考要將公司控制權託付給誰，也展現股東行動主義的本質。

然而，藉由委託書取得公司控制權者，其本身持股比率低，有可能因此不在意公司的表現，過去甚至發生有掏空公司的案例。還有評論認為，現在發生控制權爭奪戰的輸贏，取決於委託書徵求通路或大型券商，而不一定是股東行動主義的展現；亦即股東交付委託書並非端視誰適合治理公司，而是跟通路、券商的熟悉度，或者其他利益有關。

因此，委託書制度的運作重點是防止實際價購委託書的行為，以及股東不能交付空白委託書等違反法令的行為，主管機關可利用此案例，重新檢視法規的效果。同時，主管機關要有效監督透過委託書取得控制權者，在治理公司時，是否合乎法規與強化資訊透明。

其次，金管會相當在意新光金子公司董事長、總經理的人選，必須符合金融機構負責人資格條件、金金分離等原則。還有新光人壽增資議題，金管會要求新光金新任董事長要強化新光人壽的資本，並提醒有關保險公司資本適足性分級管理，當財務體質每階段下降時，就會有更嚴格的監理措施，最壞的情況是落到「資本嚴重不足」時，如未改善就會在90天內被接管。

再者，由於新光金必須增資來提高新光人壽的淨值與資本適足性，改革派要取信於股東與主管機關，最直接的作法就是增加對新光金的投資與持股比率；當然也要引進專業團隊治理新光金與旗下子公司，避免過去經營績效不彰與治理弊端的再次發生。

最後，未來如果新光金董事會討論與台新金合併議案時，務必要公平對待所有新光金股東。過去台新金與彰化銀合併案，討論十幾年，持續發生相當多的爭議，特別在公平對待彰化銀股東方面引發紛擾。本次，新光金、台新金都是民股控制，而且大股東之間有著家族或世交的關係，或許引發爭議的可能性比較低，但新光金在做任何重大決議時，必須公平對待新光金外部股東的權益。