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73年老店變天?泰山詹家在股東臨時會大敗 靠法律戰扳回一城勝算多大?

攝影/劉咸昌
攝影/劉咸昌

【撰文‧梁任瑋、徐采薇】

歹戲拖棚的泰山經營權之爭,在大股東龍邦終於在股臨會上取得過半席次後,暫告一段落,但已經沒有全家股票的泰山,未來龍邦的主戰場在哪裡?

紛擾多時的泰山經營權,5月31日在龍邦國際發動的股東臨時會上變天,以龍邦國際為首的市場派,在應選9席中拿下5席董事大獲全勝,如無意外,第一高票當選泰山董事的龍邦國際董事長劉偉龍,可望在6月8日董事會上被推舉為泰山董座,寫下「泰山詹家」成立73年來,首次讓外部人一舉拿到絕對多數董事席次局面。

一如外界預期,龍邦挾著股權過半優勢如願入主泰山,至於泰山前副董事長詹晋嘉推派的獨董陳威宇順利當選,則成了改選結果一大亮點。據了解,自從去年底詹岳霖家族將持股賣給龍邦後,股權僅剩1.5%,反倒詹晋嘉還掌握泰山3%多股權,一時之間成為發揮力量的關鍵少數,且因詹晋嘉早和堂哥、泰山現任董事長詹景超鬧翻,所以這次改選在與龍邦的合作下,拿下一席獨董,未來在董事會上與龍邦的合作應在預期內。

另一方面,泰山大股東景勛公司選後持續主張依據《企業併購法》,龍邦取得泰山超過10%以上股份應依法申報,但龍邦從未向主管機關申請,董事改選投票過程有大量無表決權股份參與表決,選舉結果無效,再加上景勛緊咬計票過程多出5千3百萬權數,有灌票嫌疑,意味在董事會仍有3席的詹景超仍要用法律攻防來打延長賽。

詹岳霖回鍋?留想像空間

「對於先前公司派所做的不合理投資,不該買、不該賣的都會設法追回,公司派先前決議配發4元現金股利的決議,後續也會再評估。」這是劉偉龍在選後對外發表的看法,顯見包括如何追回投資街口的款項、包裝水廠的興建、4元股利的配發等,都是新經營團隊入主後得優先清理的戰場。

本刊在選後向劉偉龍詢問未來將如何經營泰山?他指出,為了導正詹景超偏差的公司治理,會全力推動營運成長,且以過去5年泰山本業獲利最高峰3.16億元為基準,「若全年營業淨利未超過此門檻,新選任的董事將不領薪!」 只不過回歸到本業,受到原物料價格上漲,泰山第一季財報仍虧損中,新經營團隊要如何翻轉績效,的確不容易。

至於泰山的總經理、財務長與發言人等會由誰接任,甚至龍邦會否請「戰友」詹岳霖回鍋擔任總經理等提問,劉偉龍並未正面回應,似乎留下不小想像空間。

泰山賣金雞母全家股份掀戰

此次泰山公司派與市場派攻防首戰,可追溯到去年12月初泰山董事會決議處分全家便利商店股份案。

當時泰山公司派為了防堵市場派進攻,祭出「焦土政策」將每年可分配上億元股息的「金雞母」全家股票約86%,出售給國泰集團蔡家旗下公司萬寶開發,打算讓龍邦入主後無法享受業外獲利。沒想到,龍邦持續加碼股票,連同泰山總裁暨名譽董事長詹仁道的股權都全買下,並透過獨董發動在3月16日召開股臨會全面改選,但智慧財產及商業法院裁定不准召開,讓公司派暫時守住了經營權。

直到4月中旬,龍邦又捲土重來,依《公司法》第一七三之一條規定,也就是所謂的「大同條款」,持股3個月以上,且股份總數過半數股份的股東,自行召開股東臨時會全面改選董事,才在5月31日透過股臨會拿下經營權。

而公司派為了對抗龍邦,詹景超又在5月初董事會利用主場優勢,決議斥資36億元入股街口支付,以每股24.63元取得40.39%股權,雙方新一波攻防再起。

街口投資案讓攻防再起

在此之前,泰山才剛花費7千萬元買畫作,並有意以30億元購買台開花蓮土地,也支付寬量國際8千萬元作為媒介萬寶開發向泰山購入全家的仲介費,花錢不手軟,讓小股東看傻了眼。

「泰山經營權之爭,可說是將歷年來併購攻防發揮到淋漓盡致的經典案例了。」一位熟悉國內併購交易的金融圈人士說,全家股票買賣違反常理但合法,不過投資街口決議,審計委員會只有獨立董事李明輝一人出席,同日董事會在7位董事僅4人同意下做成決議,被智商法院認定「違法無效」,從投資收購價格,到快速增資立即把錢匯出海外,都有太多爭議。

劉偉龍說,智商法院5月22日已裁定,禁止泰山執行取得街口金融科技40.39%普通股權及增建包裝水廠董事會決議。

由於法院已進一步認定,泰山五月五日董事會決議的隔天即與街口、Dorian公司簽訂兩份契約,並在5月8日給付22億元增資股款,且未待開立銀行信託專戶,即於同日將購買老股的14億元款項交由賣方Dorian公司所控制之街口金融公司保管。劉偉龍表示,商業法院的認定,足以說明街口金融的投資案,已嚴重危害股東權益,且急切處分鉅額資產之粗糙手法,簡直與處分全家公司股份如出一轍。

對此,泰山指出,依智商法院准予定暫時狀態處分的裁定,僅針對保全程序聲請有無理由而為認定,目前尚未認定五月五日召開的董事會決議違法無效,也尚未認定公司現任經營團隊有何具體違法亂紀的情事。

配息4元 還有得喬

然而小股東關心的是,龍邦是否有能耐讓泰山盡速轉虧為盈、重返榮耀,甚至原公司派決議發放現金股利4元,是否如期發放?劉偉龍預留伏筆說,究竟要讓股東享受長期利益還是短期利益,這部分須衡量最大利益後再做決定。

但依據法令規定,龍邦若要調整現金股利,不但須透過董事會決議,也須在停止過戶日之前12個營業日公告。換句話說,若龍邦要變更原本配發4元現金股利的決策,6月16日中午前將是公告期限。

至於詹景超還有下一步嗎?泰山大股東景勛公司委任律師陳介安回應,「泰山公司已經跟街口公司簽約購買老股,而且已開始執行,依據法律規定以及企業約定,我們都必須要履約。」不論是經營權或投資案,陳介安皆不諱言會奮戰到底爭取該有的權利。

針對5月31日股臨會改選失利,陳介安說,股臨會當天合計的選舉權數,竟比出席權數多出5千3百萬,「這就好比原本只有百人到現場領票、投票,結果後來計票卻有105票,這是很匪夷所思的!」因此他們主張此次投票無效,並已向法院遞交定暫時狀態聲請。

儘管泰山股臨會的股務代理機構國票綜合證券發表聲明澄清,「各候選人選舉權數」、「董事當選結果」,以及其他議案之「表決權數」均正確無誤。但泰山公司派仍堅持,無效選舉並沒有辦法出現真正的股東、真正的董事,自然也沒有什麼改選董事長,認為還要待法院對改選合法性的判決出爐,才能下最終定論。

誰都沒想到,泰山經營權之爭並未隨股臨會結束而落幕。一位熟悉經營權之爭的專家說,現在看來詹景超想靠法律戰一博翻盤,卻可能徒勞無功,不過龍邦入主後面對滿目瘡痍的泰山要如何收拾,恐怕也才是挑戰的開始。

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