葉銀華／董事會為何會逐漸失靈？

近幾年來，上市櫃公司的負面事件仍不時見諸報端，從財報不實、內線交易、掏空與不當關係人交易，到重大投資爭議、環境汙染及工安事故，都再次引發外界對公司治理的關注。廿年來，全球公司治理改革可說從未停歇，台灣也逐步與國際接軌。然而，值得注意的是，上述發生問題的公司，在事件發生前，形式上都已具備符合規範的董事會架構。

這反映出制度存在，不代表董事會功能可以有效發揮。董事會失靈的原因，或許已不在制度本身，而在於董事會如何運作。真正的董事會失靈，不一定源於一次錯誤決策，而是在日積月累中，重要問題一次次未被提出、未被充分討論，董事會逐漸失去辨識風險、提出質疑及修正方向的能力。當危機真正爆發時，往往只是長期治理弱化的最後結果。

起初，董事會可能只是愈來愈相信或依賴管理階層提供的資訊，對經營團隊的質疑逐漸減少；有時公司權力過於集中，使董事不願提出不同意見。隨著董事會愈來愈追求一致意見，不同聲音開始減少，即使有人察覺問題，也可能認為現在不是適當時機、擔心影響團隊合作，或認為提出也無法改變結果，而選擇保持沉默。

更值得注意的是，董事會可能逐漸將「程序合規」等同於「治理有效」，認為只要依程序交由委員會、績效評估或後續會議處理，治理便已落實，而忽略真正重要的問題是否已及時進入董事會討論。當程序逐漸取代討論，沉默便可能被視為符合程序，而非治理風險。

因此，董事會功能的流失，通常不是制度突然失效，而是「董事會逐漸失去獨立判斷、提出質疑及及時介入的能力」。公司治理最大的風險，往往不是沒有人知道，而是沒有人願意提出不同意見。重大公司治理負面事件與弊案有一項共同特徵：許多警訊其實早已存在，企業內部有人知道問題，外部市場也可能提出質疑，但這些訊息往往沒有真正進入董事會決策。

近年來，台灣企業面臨的經營環境快速變化，包括ＡＩ投資、海外布局、地緣政治風險、永續轉型及供應鏈重組等，都使董事會決策的不確定性大幅提高。在這樣的環境下，董事會更需要建立能夠容納不同意見的治理文化，而非追求表面的和諧與一致。

真正值得關注的是董事會（含各委員會）如何運作。最根本的是董事會是否形成「重要問題可以被提出、不同意見能夠充分討論」的治理文化，而非僅追求程序完成、會議效率與一致決議；其次，董事是否取得足夠且多元的資訊來源，而非僅依賴管理階層提供的資訊，以及重大策略與投資是否建立定期重新檢視機制？這些問題，往往比董事出席率、教育訓練時數或法令遵循情形，更能反映董事會是否真正發揮治理功能。

在討論董事會功能時，制度是否建立只是第一步，更重要的是董事實際參與治理的行為，包括如何取得資訊、提出問題、表達不同意見，以及參與重大決策。未來公司治理真正的競爭力，不再只是董事會制度的形式是否完備，而是董事會能否讓重要問題及早浮現、讓不同意見充分討論，並形成更好的決策。

（作者為陽明交通大學資管與財金系教授）