陳冲／想吃個良心冰淇淋

二○○五年我在本報系專欄「做好事又賺錢」文中，提到Socially Responsible Ice Cream的實例；二○○七年經濟日報四十周年，我應邀有一場公開演講，題目是「吃冰淇淋，做好公民」，兩次均提到同一家公司，時隔廿年，近日這家公司再上新聞頭條，有趣的是，也是為了公益及社會責任的目的。

無關置入性行銷，台灣市面上也幾乎沒見過這品牌，但我還是避免提到全名，姑以Ｂ＆Ｊ稱之。話說Ｂ＆Ｊ成立於一九七八年，以冰淇淋相關製品為主要業務，很快躋身全美三大冰品，並以熱中社會責任（晚近改稱ＥＳＧ），傲視業界。

兩千年Ｂ＆Ｊ為Ｕ集團所併購，Ｍ＆Ａ在歐美司空見慣，不足為奇，較為特別的是相關的併購條款。我曾在演講中提到，該契約中有一經典條款，為其他併購所罕見：此即獨立董事會規定。併購契約中Ｂ＆Ｊ要求公司易主後，仍應持續社會責任路線，而為確保政策執行，Ｂ＆Ｊ雖為Ｕ集團子公司，但公司董事會十一席中，母集團只能指派二席，這種併購條件，任何正常Acquirer都不可能接受，我曾在演講中推崇Ｂ＆Ｊ理想崇高，併購方胸襟寬厚，相信以Ｕ集團在全球家用品的牛耳地位，兩千年購併時大概也相當自豪吧！

這種特異的董事會，不能說會相安無事，但也勉強運作，及至二○二一年七月由於以色列在屯墾區的作為，兩位Ｂ＆Ｊ猶太裔的創辦人，認為違反公司的social mission，不能認同，故而停止在加薩地區販售冰品，本來表面上個別公司的商業行為，因美國及以色列政府的施壓，竟變成國際矚目的爭端，加上兩位創辦人面對母公司的解套作為，又在主流媒體投書，爭議擴大，甚至對簿公堂。不過隨Ｕ集團將以色列業務轉手，雙方一度暫停訟爭。

但母公司無法插手董事會的設計，終究曲高和寡，窒礙難行，二○二五年Ｕ集團設立一控股公司持有Ｂ＆Ｊ，並訂定章程，引入「追溯既往的九年任期限制」，導致Ｂ＆Ｊ董事會成員除母集團指派者外，均不能續任或解任。今年四月，Ｂ＆Ｊ方面訴諸法律，指控母集團意圖挾持獨董會（hijack the independent board），兩位以社會責任為使命的創辦人更以扯上政治元素，向媒體表示Trumpism is essentially the biggest attack on the values of B&J since the company was founded and U has said you cannot criticize Trump，儼然暗指川普已介入此一純屬企業社會責任的論戰。

廿餘年來，Ｂ＆Ｊ的故事，不論從公司治理、社會責任、企業併購乃至ＥＳＧ而言，都是絕佳教案。以半世紀前即已火紅的ＣＳＲ（企業社會責任）為例，Ｂ＆Ｊ原就原料來源、包裝材質、銷售通路，做許多食品安全、輔助小農、增強環保的努力，也推動家庭價值甚至世界和平（賣冰淇淋居然與和平有關？）的提升。當年面對購併的談判，價格彷彿不是重點，因為對social mission的重視，公司董事會的獨立性必須凸顯，最後達成在購併史上僅見購併方無法主導的獨立董事會條款，如做為ＥＳＧ的經典案例，誰曰不宜？

但是理想終須面對現實，企業有崇高的願景，卻也難無視公司營利的本質，以及社會使命的可行性，或跨國企業多或少來自政治的影響。當年購併時獨立董事會的設計，在公司治理上也有依據，但如完全無顧母公司的理念，母集團註冊國公司治理守則中對久任獨董任期的限制，終將成為法律反撲的利器，反而危及早年為貫徹社會使命而規畫的美意，只怕Ｂ＆Ｊ及Ｕ集團都忘了購併時共同想維護的初衷。

其實對全球的消費者言，只有一項謙卑的要求：能夠在溽暑享用冰品之餘，還有一點ＥＳＧ的驕傲！

（作者為財團法人新世代金融基金會董事長）