方元沂／從毒油風暴看董事會責任

近日食用油安全事件再度引發社會不安。從檢驗異常、批次追查、下架回收到申報資料是否完整，每一環節都顯示，食品安全不只是生產技術問題，更是公司治理的考驗。

二○一四年黑心油事件重創台灣食品產業信譽。社會震驚的，不只是劣質原料流入市場，更是部分企業為降低成本、維持獲利，讓管理制度、專業倫理與消費者安全全面失守。事件後，政府提高罰則，強化追溯、自主檢驗、回收及通報義務，企業也增設實驗室與供應商管理機制。

然而，從二○一四年走到今天，法規更完整、設備更進步，食安事件仍可能發生。問題已不只是有無制度，而是制度是否真正運作，異常是否即時處理，資料是否如實呈現，以及董事會與經營階層是否負起監督責任。

在ＥＳＧ架構中，食品安全通常屬於Ｓ，也就是企業對消費者與社會的責任；但食安能否落實，關鍵在Ｇ，也就是治理。公司即使設有品保部門、取得認證，若品保主管沒有停產、封存及停止出貨的權力，若生產部門能以交期、成本或業績否決安全判斷，制度仍可能淪為形式。

董事會依法負有善良管理人的注意義務。這項義務不能只限於審查財報，也應包括對重大ＥＳＧ風險的監督。對食品企業而言，產品安全直接關係消費者健康、企業存續與社會信任，董事會有責任確認公司已建立有效的食安管控機制。

這不表示公司一發生事故，所有董事都必然負責。董事責任仍應視其是否知情、是否應當知情、是否取得足夠資訊，以及面對警訊時是否採取合理行動而定。但若不合格批次增加、檢驗結果矛盾、追溯資料無法勾稽，董事會仍未追問、調查及要求改善，就不能以未參與日常營運卸責。

食安事件發生後，法律責任也不應只由法人或第一線人員承擔。實際行為人若明知產品有安全疑慮，仍指示放行、竄改紀錄、隱匿批次或延誤通報，自應負責；但經營階層是否建立有效內控、提供足夠檢驗資源、處理重複異常，或因業績壓力默許風險，也必須受到檢視。

食品企業不能只用營收、毛利率及產能利用率衡量成果。財務報表呈現的是過去獲利，卻未必即時反映原料汙染、製程失控、資料不實、供應商風險及品牌信任流失。事故一旦爆發，停工、報廢、裁罰、賠償、通路解約與商譽損失，往往足以吞噬多年獲利。

因此，董事會每季不應只聽取營收、成本與獲利報告，也應定期檢視不合格件數、供應商稽核、客訴趨勢、追溯資料完整率及重大異常處理。品保、法遵與內部稽核部門，更應有直接向董事會或審計委員會報告的管道，避免風險資訊被過濾。

企業獎酬制度也應調整。若主管獎金只與產量、成本及毛利連結，食安控制就容易被視為阻礙績效。高階主管的評估應納入重大食安事件、異常通報、產品回收以及資料誠信；若發現隱匿風險或內控失效，也應追回獎金。

從二○一四年到二○二六年，台灣食品產業需要的，不是危機後再一次道歉，而是把食品安全放回公司治理核心。財務報表回答企業賺了多少錢；Ｓ與Ｇ則回答企業如何賺錢、由誰承擔風險，以及是否值得長期信任。董事會的善良管理人注意義務，應展現在對ＥＳＧ與食安風險的實質監督，而不是停留在報告書與會議紀錄。

（作者為中國文化大學法律學系教授兼永續創新學院院長）