葉銀華／合併監理下的金控治理責任

金融機構管理全台灣人民的財富，而其發展又日益集中於金控公司，因此金控治理成為重要議題。近期某金控之投信子公司因涉及利害關係人交易規範，而辦理基金淨值重算，造成數億元賠償損失，引發市場關注。該金控旗下銀行董事長同時擔任金控董事、投信子公司董事，並兼任集團外上市公司之獨立董事；而該投信旗下基金因投資該集團外上市公司股票，引發利害關係人交易管理之疑義。目前銀行方面表示，該董事長之兼職均已依法完成申報，其後該董事長辭去金控集團相關職務，轉任顧問。由於主管機關仍在調查中，個案責任歸屬尚待進一步釐清。

金控法第一條明定，金控公司制度的目的在於強化金融跨業經營的「合併監理」，促進金融市場健全發展。所謂合併監理，是指監理重點不再侷限於銀行、保險、證券或投信等個別子公司的監督，而是以整個金控集團為監理對象。因此，金控法第卅六條規定，金控公司應確保其子公司業務之健全經營。這表示金控依法不僅是資本配置與投資管理的平台，更負有整合集團治理、督導子公司健全經營及管理集團整體風險的責任。

目前外界對本案的評論多聚焦於投信公司是否落實利害關係人交易管理，以及銀行對董事兼職申報是否符合規定。然而，若從金控制度的精神，本案值得探討的，並非僅是單一子公司的內部控制或法令遵循問題，而是金控公司是否已建立足以管理跨子公司風險的集團治理機制。

由於金控旗下子公司的董事及董事長是由金控母公司指派，該金控應該做的，首先是建立金控層級資訊整合平台，彙整母公司與各子公司依各業法規與權責，建立、維護之董事兼職及利害關係人相關申報資料，包含上任與每月異動。在符合相關法令下，提供各子公司依法執行職務之相關人員，於必要範圍內查詢或比對。

其次，為強化上述系統的正確性，金控定期辦理法令遵循確認工作，由各子公司確認上述申報資料均已依法規執行，再由金控追蹤更新情形，特別是針對申報不全或有未申報情形的子公司提供協助。此一集團管理責任，並非取代子公司依法應負之義務，而是金控從集團治理角度，降低跨子公司資訊落差所衍生之法令遵循風險。

更重要的是，本案凸顯的問題並不限於利害關係人交易。隨著金控公司規模日益擴大，跨銀行、保險、證券及投信等業務往來愈趨密切，許多事項均具有跨子公司特性，包括公司治理事項（如利害關係人交易、利益衝突管理）、重大經營事項（如併購、重大投資決策）以及集團風險事項（如重大法令遵循、資訊安全、洗錢防制及風險管理）。因此，金控公司除督導各子公司建立相關制度外，更應從集團層級建立資訊整合、風險監控及治理機制，落實合併監理精神。

本案讓我們重新檢視金控公司的治理定位。金控是上市公司，而子公司並未上市，因此金控除了資本配置與績效管理，更應成為集團法令遵循、內部控制及風險管理的整合者。外界之公司治理評鑑與永續評比固然重要，但真正的治理價值，在於能否透過完善的制度設計，預防重大法遵事件發生，而非僅在事件發生後進行補救。

（作者為陽明交通大學資管與財金系教授）