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葉銀華/如興之公司治理警訊

如興紡織前董事長陳仕修。(本報資料照片)
如興紡織前董事長陳仕修。(本報資料照片)

葉銀華
葉銀華
七月下旬,上市近廿年的如興,召開記者會宣布公司已陷入重大財務困難;接著,如興被打入全額交割股,倘若事情無轉圜,最快半年後將下市,小股東的血汗錢將付諸東流!如興於一九七七年由創辦人陳信宏成立的製衣公司,專營牛仔褲生產,然因經營不善,自二○○八年引進陳仕修所控制之偉豪集團,創辦人家族逐漸淡出。如興有哪些「事前」的公司治理警訊?

最大股東持股比率持續下降

陳仕修主要係以偉豪、恒興利豐、興牛一、紫金牛等投資公司,以及其本人與配偶持有如興股份,其控制持股比率在二○一八年達到廿五點八四%。四家投資公司,自二○一八年起申報轉讓持股,其中紫金牛於二○二○年七月出脫全部持股,而恒興利豐於二○二一年底至二○二二年初頻繁申報轉讓,持有股數從七萬餘張大幅減降至僅剩四千八百張。再者,陳仕修持股比率受到各個年度增資的影響而下降,而且其配偶在之前也有出售持股的現象!綜合而言,陳仕修所控制持股比率從二○一八年的高點後逐年下降,至二○二二年六月控制持股比率僅剩九點二%。

最大股東股權質押比率過高

最大股東質押比率過高並非公司治理的好徵兆。陳仕修所控偉豪投資自二○一三年起將所持如興股份全數質押、陳仕修本人持股質押比率亦曾高達一百%。以陳仕修所控股份而言,自二○一三年出現股權質押比率五十一%,爾後的二○一四年至二○一七年質押比率高達九十九%;雖然二○一八年質押比率下降至五十一%,之後仍持續攀升,至二○二一年質押比率達七十三%。

鉅額併購並未為公司帶來正效益

陳仕修於二○一四年進入董事會與掌控如興後,二○一七年七月以一○九億元收購玖地集團,檢視其後續年度的現金流量表可發現,並未產生相應之營業現金流量;甚至二○一八年至二○二○年如興之淨現金流量皆為負數,即其現金流出大於現金流入,這是相當大的警訊。而且因該收購案,如興資產負債表有約六十一億元的商譽,商譽減損評估自二○一八年起為會計師關鍵查核事項;二○一八、二○一九及二○二一年分別產生商譽減損十一億元、十億元及四點七六億元,甚至令人產生質疑商譽還剩多少?

關係人交易異常

自收購玖地集團後,如興與子公司間、子公司與子公司間(綜合簡稱如興集團)的資金貸與、背書保證餘額持續維持在相當高的金額!二○一七年如興集團就有背書保證額度超限情形,雖然如興代子公司發布重訊,將追蹤改善情形,但部分子公司卻是放大上限額度,顯見如興對子公司營運管理有問題。即使自二○一八年,如興集團的資金貸與加上背書保證合計還是都超過一三○億元,二○二一年約達一八○億。

如同過去的危機股,如興存在三大系列的公司治理警訊,首先是最大股東的持股質押比率過高、且有持續出售的現象,代表最大股東財務槓桿高,以及和公司禍福與共的程度降低。其次,重大投資或併購案不僅沒有正面效益,而且還產生嚴重虧損,這是相關單位需要繼續深究之處。再者,集團的背書保證金額高,不僅低估了公司的負債比率,而且有可能產生令人懷疑之資金挪移的問題。

另外,從二○一九年五月到二○二一年中有多位高階主管與內稽主管辭職的狀況,上述現場也與過去危機股有類似現象。

(作者為陽明交通大學資管與財金系教授,著有「如何避開地雷股」)

如興 股東

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