快訊

證實接小禾馨請託疫苗電話 林奕華曝婉拒理由

悲慘豪門生活? 小S曝嫁許雅鈞原因:別再寫劇本

葉銀華/如何「併」得安心?

進行併購之前應該更審慎地進行策略性規畫與盡職調查,方能降低失敗的可能性。圖/聯合報系資料照片
進行併購之前應該更審慎地進行策略性規畫與盡職調查,方能降低失敗的可能性。圖/聯合報系資料照片

葉銀華
葉銀華
有鑑於「合併與收購(併購)」已成為公司追求成長的策略,如何降低主併公司(買方)的併購風險與提升達成併購綜效的可能性,成為公司治理的重要課題。過去經常發現,在併購宣布時,主併公司的股價並沒有上漲、甚或下跌,亦即並未支持主併公司提供目標公司較高溢價是值得的。而且,有關探討主併公司併購後的長期績效,亦顯示買方公司股東的長期報酬未必有提升,因此主併公司從事併購活動不得不慎!

併購活動並不一定對於買方公司股東的財富有顯著的提升,甚至有可能傷害公司的價值。併購活動伴隨著營運風險、過度支付風險與財務風險,因此在進行併購之前應該更審慎地進行策略性規畫與盡職調查,方能降低失敗的可能性。如果公司沒有做好正確評估,往往會在此時貿然提高價格,事後才發現決策錯誤。在進行併購時千萬不要追逐交易,雖然目前覺得「不買可惜」,但可能併購之後「馬上後悔」。在併購談判時放棄交易,並不代表併購失敗,真正的失敗是在併購之後帶給公司嚴重的虧損。

另一方面,主併公司以較低的價格收購虧損連連的目標公司,卻在併購之後才發現這些目標公司存在龐大的負債與工作士氣低落,不僅需要投入大筆資金清償債務與營運周轉,而且文化的衝突也造成公司再造困難重重。

針對上述議題,究竟要如何透過公司治理機制來降低併購的決策風險?我提出董事會決議時,每位董事應思考併購的七項關鍵問題:

第一,是否有足夠的資訊與時間,以利議案的討論與決策?包括:財務顧問的併購評估報告、獨立第三者對上述報告收購價格的確認。

第二,在整個併購過程,是否有足夠時間讓董事瞭解併購目的,以及其對公司價值的影響?

第三,是否列舉此併購案可能的風險?以及是否有相對應的配套措施?

第四,是否估計該併購案失敗時,對公司價值的傷害有多大?成功時對公司價值增量有多大?

第五,若不做該併購案,公司的替代策略為何?上述問題可做為董事是否善盡注意與忠實義務的判斷基準。

第六,若為關係人併購案,有利益衝突的董事以及其所控制的法人代表董事是否有採取迴避表決權的行使?

第七,是否讓董事們充分發言,並尊重董事的意見?

倘若董事會在思考上述七項關鍵性問題後,覺得併購風險超過公司可以忍受的範圍,或者併購成功機率低,董事會應做成暫緩併購的決策,除非管理階層有提出合理、可行的配套措施。倘若董事有持反對或保留意見的董事,可以要求將他們的主張列於董事會會議紀錄。

上述問題可先在董事會組成的併購審議委員會討論,再提到董事會討論,審議委員會目前大都由獨立董事組成,亦可借助專業機構提供分析與評估。當然要避免以資料保密為由,未於開會前七日提供給審議委員會與董事會,亦不可以時間壓力而未給予充分討論。最後,我特別強調在併購案中,參與者或是得知訊息者應該避免內線交易,不要在訊息公開前與公開後十八小時內購買目標、主併公司權益性質的有價證券。(作者為陽明交通大學資管與財金系教授)

陽明交通大學 債務

延伸閱讀

涉內線交易 永大前董事長許作名30萬元交保併限制出境

Siri也是「收購」來的!蘋果默默買了一百家公司 橫跨AR、地圖、AI、半導體、健康

盯併購案 中國反壟斷局積壓1700案待處理

內線交易所得計算牽動趙建銘台開案 大法庭今辯論

相關新聞

王正方/好聽的口號,不能發電

五月兩度嚴重停電。首次停電在下午三點到八點六輪分區供電,波及四百萬戶。四天後第二次停電,影響近兩百萬戶。執政者為第一次停...

方祖涵/作弊究竟是誰的錯?

旅美小聯盟投手鄧愷威在五月卅日比賽時,因為裁判發現手套上有異物,被立即驅逐出場,六月初再被聯盟處分禁賽十場,是台灣球員在...

楊志良/是女不嫁,還是男不娶?

二○二○年,台灣出生十六點五萬人,死亡十七點三萬人,生不如死,人口開始減少。根據《世界人口綜述》(World Popul...

薛承泰/誰甘願莫名其妙地走了?

夏天到了,一群人在海邊戲水,突然一個大浪打來,好幾個人被捲走。群眾奔走呼救,這時救生員來了,看到情況一片混亂,說道:「因...

黃介正/抗疫之亂對國軍的棒喝

抗疫視同作戰,如果目前不是抗擊新冠疫情,而是台澎防衛作戰,以近兩個月來,全體民眾每天親眼所見,如果真打,我們大概早已敗亡...

嚴震生/蔡英文是不會說髒話的川普

COVID-19疫情在台灣爆發,過去一個月,每日染疫人數都在三位數,甚至一度高達四百多人。近兩個星期多以來,疫情也造成每...

商品推薦

udn討論區

0 則留言
規範
  • 張貼文章或下標籤,不得有違法或侵害他人權益之言論,違者應自負法律責任。
  • 對於明知不實或過度情緒謾罵之言論,經網友檢舉或本網站發現,聯合新聞網有權逕予刪除文章、停權或解除會員資格。不同意上述規範者,請勿張貼文章。
  • 對於無意義、與本文無關、明知不實、謾罵之標籤,聯合新聞網有權逕予刪除標籤、停權或解除會員資格。不同意上述規範者,請勿下標籤。
  • 凡「暱稱」涉及謾罵、髒話穢言、侵害他人權利,聯合新聞網有權逕予刪除發言文章、停權或解除會員資格。不同意上述規範者,請勿張貼文章。