葉銀華/去家族化一定好?

股權分散公司,引發的根本問題是誰來監督經營團隊。圖為往年股東會,台北市重慶南路上專門徵求股東委託書的店家人潮。圖/聯合報系資料照片
股權分散公司,引發的根本問題是誰來監督經營團隊。圖為往年股東會,台北市重慶南路上專門徵求股東委託書的店家人潮。圖/聯合報系資料照片

葉銀華
葉銀華
又到股東會的季節,一些有經營權爭議或家族傳承的公司,提出要走專業化經營的路線。而在探討家族企業的發展,很多評論不約而同提出「去家族化」的建議,亦即將經營權交給專業經理人。然而,此項建議太過簡化與平淺,值得進一步探討。

隨著規模變大、產品或服務的多元、經營範圍的國際化,家族企業本來就會雇用非家族成員擔任經理人,一開始是企業功能的部門主管,之後晉升到總經理、執行長或董事長的位階。然而,真正要探討的重點是原本的控制家族是否真的退出經營?是否仍擁有足夠的股權?並且要討論此時公司的治理品質和股市是否存在監督機制。

首先,去家族化要討論的基本問題是原本控制股東是否真的退出經營?由於台灣的公司法允許法人代表董事,因此有可能控制股東不做董事長,而擔任集團總裁、主席、創辦人等非法定職務,讓專業經理人以法人代表身分擔任董事長;如此安排可隨時改派法人代表,被批評為控制股東以影子董事掌握決策權,同時只要設計巧妙,也可避開法律責任。

其次,許多評論提出的去家族化,如果原本控制家族也出清持股,那麼其實是多變的局面。此時公司屬於股權分散,引發的根本問題是誰來監督經營團隊!我發現過去有不好的作法是經營團隊透過集團的交叉持股,或與其他集團相互持股,擁有公司的控制權,進而掌握董事會,使得傳統的監督機制失能。

再者,我再以日本的集團企業發展來闡述。二戰結束,盟軍占領日本,為消滅軍閥,提出弱化財閥的作法,藉以避免兩者結合侵略其他國家。原本家族集團的控制股東被迫賣出持股,而經理人藉由集團旗下金融機構提供資金,使集團企業之間相互購買股票,形成交叉持股的系列企業。由於經理人根本沒什麼持股,為了掌握集團控制權,形成管理團隊的派閥體系。對於不同派別經理人,即使有好的發展方向、新產品研發構思,也想方設法不給予支持和資源;繁衍下去,不同派別間彼此鬥爭、相互牽制,讓集團的競爭力日漸下降,而輸給台灣、南韓之優秀企業。此項問題被認為是日本自一九九○年代末之「消失廿年」的成因之一。

有論者可能會提出股權分散公司,績效必然不彰?此倒也未必,重點在於公司董事會與股市的監督功能。亞洲企業有可能董事會即使設了由獨立董事組成的各種功能委員會,監督效果也不佳;而亞洲股市也缺乏機構投資人的積極監督功能,也未存在敵意併購的懲戒功能(做不好就換人)。因此,比較適合股權分散公司存在的環境,例如:美國股市,內部有著董事會、外部有著機構投資人和敵意接管的監督功能。然而股權分散公司的經理人也有可能為了自身的薪資酬勞,存在短視的經營行為,忽略公司的長期發展。

由以上分析可知,去家族化不是一項審慎的論點。我的研究發現,在面對日趨激烈競爭的產業環境與風險日增的經營狀態,控制家族仍直接擁有一定的股權,而聘用適合公司的經營團隊,讓專業經理人以自然人身分擔任董事長或董事兼執行長,並在董事會架構監督經理人的機制,或許是亞洲家族集團可選擇的治理模式之一。(作者為陽明交通大學資管與財金系教授)

日本 公司法 二戰

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