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葉銀華/論泛公股金融機構董總的改派

2019-04-17 00:21聯合報 葉銀華

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春假前一日,政府無預警大幅度改派泛公股金融機構的董事長、總經理,總共涉及第一金、華南金、彰銀、土銀的董事長,以及四家銀行的總經理。而且春假過後就更換,實在有別於過去;一般而言,除非現任董事長、總經理有重大缺失,否則都會等到股東會改選董事時才更換。本次改派幅度之大、調整時間之急,以公司治理的觀點,有四項值得探討之處:

首先,此次改派顯示政府再度把泛公股金融機構的董事長、總經理當成政務官,隨政策需求而變動。過去只要政黨贏得總統大選,就會更換泛公股金融機構的董事長、總經理,常常被批評為只用自己人。本次華南金、第一金、彰銀之董事長更換,不知政府是否以經營績效與公司價值創造為考量?過去常以年紀超過六十五歲為硬性指標,但目前已經有更彈性之作法。

其次,本次被改派的華南金、第一金、彰銀,政府持股約二成多,亦即有七成多的其他股東,政府更換董事長、總經理將影響其他股東的權益。這些泛公股金融機構,雖然官股握有超過一半的董事席位,但是面臨的是競爭的金融環境;因此,董事長、總經理的適任性,應以遵守法規、審慎風險管理下,以經營績效和公司價值創造為考量。

閣揆蘇貞昌在清明連假前夕宣布公股行庫人事大調動。 圖/聯合報系資料照片
閣揆蘇貞昌在清明連假前夕宣布公股行庫人事大調動。 圖/聯合報系資料照片
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再者,希望新任者管理金融機構,不會以配合執政黨政策為優先,而以所有股東與存款人的權益為依據,進而健全泛公股金控、銀行的治理。即使要配合政策,也要以遵法與風控為優先,未來方不會有困擾。另外,為何政府可以隨時改派泛公股金融機構的董事長?原因是這些董事長是官股所派的法人代表,而公司法允許官股可以隨時改派補足原任期所致。

基本上,泛公股金融機構公司治理的二項特點,第一是有權決定泛公股金融機構董事長、總經理的人,皆沒有持有公司的股權。第二是泛公股金融機構之官股持股並不高,而且其中還有一些是公股金融機構的交叉持股,而擁有可隨時改派董事長、總經理的權力。

為避免上述特點帶來的影響,最釜底抽薪的作法是公股金融機構在民營化過程,透過公開、公平、公正程序,將公股出售給出價高、財務健全的國內外金融機構。然而,過去民營化過程未完整,也缺乏精緻設計,產生「民有官控」之泛公股金融機構。但是,以目前政治氛圍與員工抗爭,要將泛公股金融機構的官股出售,將惹來圖利財團的批評,可行性不高。另外,本文雖然支持廢除董事之法人代表制度,但此舉將影響所有公司,茲事體大,短期很難達成共識。

目前我們只能呼籲政府能夠尊重泛公股金融機構之專業經營!基本上先設下董事長、總經理之三年任期,除非有法遵、風控的重大缺失,否則不要任意更換。同時,每三年董事會改選時,以法遵、風控、經營績效與公司價值創造為標準,決定現任者的去留;若決定更換,也要說明新任者是否滿足上述標準。至於,誰來監督上述的運作,除了立法院、媒體之外,民眾力量更為重要,畢竟泛公股金融機構管理的是社會大眾資金。

(作者為交通大學資訊管理與財務金融系教授)

立法院公司法

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