經濟日報社論／金融機構整併應走正道

近日有關新光人壽資本不足的議題又形成討論的焦點。媒體報導台新金控（2887）擬投資新光人壽，然而金管會強調台新金不能認購新光人壽的股份，台新金控若要投資新光金控股份，有合併意圖，必須事先向金管會取得同意。此則新聞可能會讓讀者一頭霧水，不都是台新金挹注資金，認購新光金或新光人壽股份有差異嗎？

要回答此一問題，首先要瞭解台灣的金控制度。金融控股公司是台灣金融產業的核心，其以投資與管理的控股方式，進行金融業的跨業整合。因此，金控旗下有銀行、證券、保險等子公司，普遍上只有金控公司的股票上市交易，子公司大都由金控公司百分之百控股。而當金控旗下子公司有資本不足的問題，金控母公司應依持股比例為子公司籌募資金。

因此要解決新光金旗下100%控股之新光人壽資本不足的議題，目前正常的作法是由新光金現金增資，並將資金用於補充新光人壽的資本。而據報導台新金欲認購新光人壽私募股份，會被解讀為台新金為未來整併新光金做準備，但此舉在股東權益與金融監理方面，將會產生二項問題。

首先，假設台新金取得新光人壽一定股權，但並沒有持有新光金的股份，有可能在未來整併時，影響新光金所有股東權益。若如上述，台新金先在新光人壽插旗，再加上目前新光金的董事會組成，大致上就排除其他金控參與併購新光金的可行性。由於新光人壽是新光金主要公司，在有台新金插旗的狀況下，其它金控即使取得新光金所有股權，也無法擁有新光人壽完全控制權，因此即使有意願也有可能會打退堂鼓。在此狀況下，缺乏具競爭力的買方，未來台新金、新光金兩家公司談合併的換股價格，就可能未必有利於新光金的所有股東。此議題值得大家思考，特別是當新光金存在異議股東時，將使上述插旗與整併議題，不斷紛擾股市與金融安定。

其次，若台新金插旗新光人壽，其在新光人壽股東會或董事會將擁有一定的權力；如果再考慮新光金目前董事會組成，則台新金對新光人壽的影響將會是更大的局面。然而，台新金旗下也有壽險公司，則有可能產生利益衝突、公平競爭或營業祕密等議題，將使新光人壽的公司治理，以及金管會的金融監理，變得複雜化，這也是值得深思的議題。

其實，台新金若要併購新光金，可以先向金管會申請，依照「金融控股公司投資管理辦法」來進行。目前對首次投資的要求，只有規定要以公開收購的方式取得已發行有表決權股份總數超過10%即可。以公開收購的方式進行，主要希望有收購溢價可讓所有股東可以獲得公平機會；惟申請人投資標的選定後，於未經核准投資前，申請人及其子公司、關係企業、負責人、大股東因財務性投資已購買被投資金融機構之股份，不得再增加。

再者，如果台新金符合「資本充實、經營能力佳、有國際布局發展能力及企業社會責任良好等一定條件」，則可以不用先取得新光金董事會未反對之決議，以及超過25%股份之股東參與應賣的協議或約定。同時，申請人為金控公司者，在核准整併期間內（最長為三年），於計算資本適足率時，得以投資金額之20%，計算金控公司對該投資之法定資本需求。以目前金控整併的相關規定，即使是非合意併購，相關規範也已經算是寬鬆。

因此，要解決新光人壽資本不足的問題，還是由新光金現金增資補充之；倘若台新金想整併新光金，基於股東權益與金融監理的公共利益，建議還是依照上述金控投資管理辦法來進行。