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經濟日報社論/金融機構整併應走正道

金管會。 聯合報系資料照
金管會。 聯合報系資料照

近日有關新光人壽資本不足的議題又形成討論的焦點。媒體報導台新金控(2887)擬投資新光人壽,然而金管會強調台新金不能認購新光人壽的股份,台新金控若要投資新光金控股份,有合併意圖,必須事先向金管會取得同意。此則新聞可能會讓讀者一頭霧水,不都是台新金挹注資金,認購新光金或新光人壽股份有差異嗎?

要回答此一問題,首先要瞭解台灣的金控制度。金融控股公司是台灣金融產業的核心,其以投資與管理的控股方式,進行金融業的跨業整合。因此,金控旗下有銀行、證券、保險等子公司,普遍上只有金控公司的股票上市交易,子公司大都由金控公司百分之百控股。而當金控旗下子公司有資本不足的問題,金控母公司應依持股比例為子公司籌募資金。

因此要解決新光金旗下100%控股之新光人壽資本不足的議題,目前正常的作法是由新光金現金增資,並將資金用於補充新光人壽的資本。而據報導台新金欲認購新光人壽私募股份,會被解讀為台新金為未來整併新光金做準備,但此舉在股東權益與金融監理方面,將會產生二項問題。

首先,假設台新金取得新光人壽一定股權,但並沒有持有新光金的股份,有可能在未來整併時,影響新光金所有股東權益。若如上述,台新金先在新光人壽插旗,再加上目前新光金的董事會組成,大致上就排除其他金控參與併購新光金的可行性。由於新光人壽是新光金主要公司,在有台新金插旗的狀況下,其它金控即使取得新光金所有股權,也無法擁有新光人壽完全控制權,因此即使有意願也有可能會打退堂鼓。在此狀況下,缺乏具競爭力的買方,未來台新金、新光金兩家公司談合併的換股價格,就可能未必有利於新光金的所有股東。此議題值得大家思考,特別是當新光金存在異議股東時,將使上述插旗與整併議題,不斷紛擾股市與金融安定。

其次,若台新金插旗新光人壽,其在新光人壽股東會或董事會將擁有一定的權力;如果再考慮新光金目前董事會組成,則台新金對新光人壽的影響將會是更大的局面。然而,台新金旗下也有壽險公司,則有可能產生利益衝突、公平競爭或營業祕密等議題,將使新光人壽的公司治理,以及金管會的金融監理,變得複雜化,這也是值得深思的議題。

其實,台新金若要併購新光金,可以先向金管會申請,依照「金融控股公司投資管理辦法」來進行。目前對首次投資的要求,只有規定要以公開收購的方式取得已發行有表決權股份總數超過10%即可。以公開收購的方式進行,主要希望有收購溢價可讓所有股東可以獲得公平機會;惟申請人投資標的選定後,於未經核准投資前,申請人及其子公司、關係企業、負責人、大股東因財務性投資已購買被投資金融機構之股份,不得再增加。

再者,如果台新金符合「資本充實、經營能力佳、有國際布局發展能力及企業社會責任良好等一定條件」,則可以不用先取得新光金董事會未反對之決議,以及超過25%股份之股東參與應賣的協議或約定。同時,申請人為金控公司者,在核准整併期間內(最長為三年),於計算資本適足率時,得以投資金額之20%,計算金控公司對該投資之法定資本需求。以目前金控整併的相關規定,即使是非合意併購,相關規範也已經算是寬鬆。

因此,要解決新光人壽資本不足的問題,還是由新光金現金增資補充之;倘若台新金想整併新光金,基於股東權益與金融監理的公共利益,建議還是依照上述金控投資管理辦法來進行。

社論

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