經濟日報社論/康友啟示錄 儘速修正制度缺失

康友製藥股票自8月中旬被台灣證券交易所暫停交易以來,還是很令人驚訝,為何股市有如此誇張的事件?康友事件的啟示,值得目前在推動公司治理3.0的主管機關檢討,藉以確保公司治理的落實執行。

首先,康友的治理結構,本身就是奇特的公司。康友與其最主要的子公司六安華源,董事長雖是台灣籍,但其他所有高階主管,包含財務主管、內部稽核主管皆是中國籍。雖然康友主要營運地點是中國大陸,但是一般台商營運的上市公司,不會連財務主管、內部稽核也用大陸人。難怪康友出事後,有媒體報導其真正控制股東可能是陸資。當然這些疑慮需要進一步查證,查證結果可做為主管機關對於陸資認定的參考。

公司在第一上市時,主要股東中如有一些外國帳戶,建議證交所必須要求證券承銷商負責這些外國帳戶的實質受益人或控制者的揭露,以及有無與他人簽訂任何股權協議,以致實質受益人或控制者產生變動。也就是說證交所必須讓主管機關與投資人清楚瞭解哪些股東帳戶在股東會行使表決權是有一致行動,藉以找出公司的實質控制者,在很多先進的市場皆有類似做法。

其次,康友股票交易似有炒作痕跡。康友股價自2018年9月13日起連日上漲,10月19日來到歷史高價538元,但次一營業日起,連續跌停14天。股價下跌的主要原因是董事長黃文烈每日在股市賣出九張股票,因未超過規定的十張以上,不須申報,有必要再了解是否有隱瞞賣股情事。此外,黃文烈及其所控的投資公司,也在股價上漲期間分別申報轉讓300張及1,300張。

為了平息市場疑慮,黃文烈出面表示公司營運一切正常,經營團隊亦無變動,個人賣股主要為支應自身股票質押的利息費用,而其所控的投資公司是採盤後鉅額交易方式轉讓予熟悉康友的投資人。然而,今年8月事件爆發後,根據媒體報導,檢調發現除了涉有財報不實外,2018年康友股價疑似是由黃文烈提供資金給作手炒股,儼然形成一炒股集團。

另一項發現是黃文烈及其所控的投資公司持有康友的股份,從2015年的46%下降至2018年的19.7%。除此之外,康友上市時的其他海外法人主要股東,也幾乎在上市三年內售罄持股。大股東持續於高價出脫持股,當然引起外部股東恐慌,難怪有立委質疑主管機關未能有及時的監理行動。我們建議證交所必須針對所有疑點,對其財務、業務進行實質監理,以降低事件的影響程度。

再者,2019年康友財報帳上的現金、存款有57.5億元(占資產56%)、長短期借款只有15.5億元。康友會計師查核報告,將現金及銀行存款之存在性列為最主要的關鍵查核項目,並有因應的查核程序。我們希望這些現金還在,而且完完整整的屬於康友公司。

然而,如果公司真的有如此多的現金,為何董事長要逃亡、所有陸籍幹部要辭職?全案希望不要如同2004年6月出事的博達公司,儘管帳上有63億現金,但無法償還到期約30億的可轉換公司債,之後證實這些現金皆是假的。16年過後,我們希望這種故事不要重演。這幾年,康友向銀行表示其營運主體為子公司六安華源,資金在中國無法匯出,轉而在台灣借款發放現金股利,令人疑慮的是,無法匯出的資金還能放在會計科目列「現金」?現在對投資人來說,最大的疑問是這些帳上現金還在不在?

有鑑於此案的發生,我們建議主管機關應修正上市上櫃公司財務報表的查核程序與相關監理措施,例如就現金科目的函證內容,不能僅有年底那一天的現金餘額以及有無限制用途,還應該包含該年每個月的平均餘額,以及有無限制用途。同時,課以上市上櫃公司有義務要求銀行提供,方能確保查核的真實性。

康友 股東會 證交所

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