從投行看大陸／混合銷售稅率認定新規分析

台商應注意最新增值稅法中對混合銷售模式最新納稅規定。

2025年12月，大陸發布《增值稅法實施條例》（第826號令），不再使用「混合銷售」的說法，而是表述為「一項應稅交易涉及兩個以上稅率、徵收率的情形」。

2026年2月，財政部、稅務總局發布《關於增值稅進項稅額抵扣等有關事項的公告》（財政部稅務總局公告2026年第13號），針對應稅交易涉及不同稅率，稅務處理明確摒棄以「經營主業」判斷稅率的方式，轉而以「交易實質」為核心依據。

過去，混合銷售的認定在一定程度上依賴企業屬性。台資企業通過拆分合同將不同業務適用不同稅率，常見的稅務處理方式是將「商品+服務」拆分處理，只要能分別簽約、單獨定價，並具有基本商業邏輯，即可實現按照貨物銷售和提供服務不同的稅率繳稅。2026年實施的增值稅新規，針對應稅交易涉及不同稅率，明確應當按照應稅交易的主要業務適用稅率。

新增值稅法規定，一項銷售行為涉及兩項或兩項以上應稅行為，且存在明顯主附關係，應按照主要業務適用稅率計稅；附屬業務須以主要業務的存在為前提。對於可以獨立存在、不具有依附關係的業務，應分別核算銷售額，分別適用稅率；未分別核算則從高適用稅率。而13號公告則針對一項應稅交易涉及兩個以上稅率，以列舉方式明確以下四種業務適用稅率：

1、銷售軟體產品的同時提供的軟體安裝、維護、培訓等服務，適用軟體產品的稅率。

2、銷售活動板房、機器設備、鋼結構件等貨物的同時提供的安裝服務，適用貨物的稅率。

3、充換電業務中銷售電力產品的同時收取的蓄電池更換、定位、維護等服務費，適用電力產品的稅率。

4、提供交通工具租賃服務的同時收取的資訊技術等服務費，適用租賃服務的稅率。

舉例來說，某企業銷售生產設備的同時提供安裝服務，不含稅銷售金額120萬元。企業將兩項業務拆分為兩個獨立合同：設備銷售100萬元，按照13％繳納增值稅13萬元；安裝服務單獨定價20萬元，按照9％（建築服務稅率）繳納增值稅1.8萬元，合計繳納增值稅14.8萬元。

現在根據13號公告規定，上述安裝服務是否可以單獨計價，需判定以下幾個問題：

1、安裝服務是否可以脫離設備單獨存在。

2、是否可以由客戶獨立選擇。

3、是否以設備交付為前提。

若認定安裝服務不具備獨立性，而屬於設備交付的必要組成部分，則該交易構成主附關係。即使合同拆分，仍將被認定為120萬元統一按貨物銷售業務13％繳納增值稅15.6萬元，比拆分合同方式多繳納增值稅0.8萬元（15.6萬－14.8萬）。

也就是說，合同拆分及分別定價，在新規下已不再是稅務處理的決定性因素，關鍵在於交易結構本身是否符合獨立交易的實質要求。是否可以獨立採購、是否分別交付、是否單獨定價，將成為判斷業務獨立性的關鍵依據。

未來台資企業在設計交易結構時，需要同時考慮商業邏輯與稅務認定標準，在一家公司單純基於稅率差異進行拆分的稅務風險較高。合同將成為交易實質的重要體現，只有將設備銷售與安裝服務拆分給不同的法律主體（例如A公司銷售設備，B公司提供安裝），才能分別按各自業務適用的稅率（設備銷售13％，安裝服務9％）繳納稅款。

 (本文發自上海，網址www.mychinabusiness.com)