大陸新《公司法》7月上路 資金未到位將面臨二選一

去年底通過修訂的《中華人民共和國公司法》（下稱新《公司法》），即將在今年7月1日實施，規定有限責任公司自公司成立之日起五年內繳足註冊資本。勤業眾信聯合會計師事務所稅務部資深會計師徐曉婷表示，資金尚未全數到位的企業，將面臨增資、減資兩個選擇。

原《公司法》賦予公司在章程自訂資金到位期限，台商為讓集團資金靈活，常見將中國大陸子公司之註冊資本到位期限拉長至經營期限屆滿前。不過，在新《公司法》制度下，資金尚未全數到位的企業將面臨兩個選擇，一是選擇修改章程的出資期限並繳足；二是對於未到位資本進行減資。

首先，台商可修改章程出資期限並繳足。對大多數已在中國大陸深耕多年的台商而言，公司設立或增資期限時點各不相同，資本繳足期限在新《公司法》實施後的過渡期該如何認定，國家市場監督管理總局在2月6日發布徵求意見稿，指引有限責任公司按下列期限銜接。

徵求意見稿指出，針對新《公司法》施行前設立的公司，自2027年7月1日起剩餘出資期限超過五年的，應在今年7月1日起三年過渡期內修章，並將出資期限調至五年以內，最晚於2032年6月30日前完成資金到位。換言之，2027年6月30日前必須修章，自修章起五年內要繳足資本；至於新《公司法》施行前設立的公司自2027年7月1日起剩餘出資期限不足五年的，無需調整出資期限。

而調整後股東的出資期限應當記載於公司章程，並依法在國家企業信用資訊公示系統上向社會公示。

第二，對於未到位資本進行減資。徐曉婷觀察，在中美貿易下，台商將資金轉投資其他地區生產，而不再投入中國大陸，造成大陸子公司資本未到位之情況。根據徵求意見稿，若資本已確定不繳足，公司可在今年7月1日起算三年過渡期內，申請減少註冊資本但不減少實繳出資（僅減少認繳出資）。

符合下列三項條件，可用簡易減資方式處理，通過國家企業信用資訊公示系統向社會公示20日。公示期內債權人沒有提出異議的，公司憑申請書、承諾書辦理註冊資本變更登記。

首先，不存在未結清債務或者債務明顯低於公司已實繳註冊資本等情形；第二，全體股東承諾對減資前的公司債務在原有認繳出資額範圍內承擔連帶責任；最後，全體董事承諾不損害公司的債務履行能力和持續經營能力。

不符合前款規定的，應按《公司法》一般減資辦理。

徐曉婷提醒，中國大陸台商應盤點公司是否仍有尚未繳足認繳之資本，可依當地資金需求選擇增資或減資，並在過渡期完成相應調整。在台灣，則應向經濟部投資審議司做相應作業。