解任董事職務 法院批林郭文艷「凸顯我國股東會亂象」

大同公司股東會表決權爭議，引起外界熱議，財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心認為董事長林郭文艷執行業務有重大違反法令情形，決議通過對提起裁判解任訴訟；台北地方法院今判決解任林郭文艷董事職務。

投保中心認為，大同公司今年6月30日召開109年股東常會，由時任董事長林郭文艷擔任主席，但她以鄭文逸、欣同公司、新大同公司等股分資金來源涉及陸資為由，認定他們取得10％股份無效，不得行使股東權；又以羅德投資公司、三雅投資公司等股東違反企業併購法，無表決權，刪除部分股東經電子投票完成的表決權，使該股東無法有效行使表決權、選舉權，屬於違反公司法、大同公司章程等規定。

投保中心指出，大同公司為上市公司，林郭文艷擔任大同公司的董事，執行業務有違反法令及章程等重大事項，因此依法提解任董事職務訴訟，請求解任林郭文艷董事職務。

大同、林郭文艷則抗辯，投保中心未舉證公司實際造成什麼損害，且其指控不符解任董事長的要件，再者部分股東被認為受陸資操控，剔除表決權並無違誤。

台北地方法院認為，鄭文逸等取得股份資金是否為陸資，應由主管機關或法院認定，林郭文艷雖擔任主席，但不具調查能力，也無認定權限，卻自行認定鄭文逸等股東取得10％股票為陸資，而刪除股東表決權已違法。

林郭文艷刪除表決權程序上不正當，手段也不符比例原則，然而表決權是股東固有權，是股東參與公司治理最重要、最直接的方式，屬於公司法、大同公司章程中的重大事項，在沒有法令及章程限制情形下，林郭文艷刪除表決權，導致大同公司7月2日起列為全額交割股、暫停融資融卷交易、不得自辦股務、經濟部准許欣同投資顧問有限公司及新大同投資顧問有限公司召集臨時股東會，確實降低大同公司商譽、影響大同公司交易市場，造成大同公司莫大損害。

法院認為，林郭文艷在丈夫林蔚山請辭大同公司董事長後，接任實收資本總額達234億元的百年企業大同公司董事兼董事長，理應知到公司治理精神，懂得尊重股東權利，但她逕自刪除表決權，再以律師出具給大同公司的法律意見書作為合理化自身不當行為的屏障，藉此脫免責任，顯已不適再擔任董事、主掌大同公司經營。

法院判決指出，林郭文艷刪除股東表決權的行為，再次凸顯台灣股東會的亂象，若法院未依法解任董事職務，將成為其他經營者模仿的對象，其他公司經營者將有恃無恐繼續於股東會上設置不當障礙；林郭文艷若繼續擔任大同公司董事，將使大同公司及股東受有重大損害，顯不適再擔任董事。