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控鍾德美違反財團法人法 二審判張國明敗訴

長榮集團張國明、張國政兄弟興訟,主張鍾德美派人在長榮國際公司去年股東會所定擬改選董監事表決等行為,違反財團法人法,應屬無效。二審今天仍判張氏兄弟敗訴,可上訴。

已故長榮集團創辦人張榮發大房二子張國明今年1月間召開記者會,質疑張榮發基金會董事任期在2018年12月17日屆滿,迄今超過一年卻沒有完成改選,主管機關已多次發函要求儘速完成,但基金會董事長鍾德美為規避改選,此時提出修改章程,增加職務屆滿後,可以無限延長條款,鍾德美是否想做「萬年董事長」,還指鍾德美違背初衷,涉入長榮集團經營。

張國明及張國政向桃園地方法院提告,主張鍾德美,未經基金會的董事會決議,擅自指派非董事的第三人出席長榮國際公司於2019年2月11日召集的股東臨時會,於股東會所定「本公司擬改選董事及監察人, 提請選舉案」、「擬解除本公司新任董事之競業限制,提請討論案」的會議事項行使選舉權及表決權之行為,違反財團法人法,應為無效。

桃園地院駁回張氏兄弟請求,張氏兄弟不服提起上訴,主張鍾德美違反財團法人法第43條第1項(董事長應指定董事為代理人)、同法第44條第1款(「財產之管理及運用」應屬董事會職權)及同法第45條第1、2項(董事會決議)等強制規定,依民法第71條規定,這些行為應屬無效,且違反基金會捐助章程相關規定,請求法院宣告鍾德美所為行為無效。

二審的台灣高等法院審理後,今天認定,財團法人法並沒有明文規定財團法人應如何行使持股公司股東權的方法,且財團法人指派代表人行使股東權是否應經董事會決議為通案性認定,宜以財團法人就他公司股東權的行使,是否造成此財團法人財產上不利的影響為斷定。

二審指出,鍾德美本於董事長身分,代表基金會指派第三人出席股東臨時會行使股東權,算委任關係,並非張氏兄弟主張為鍾德美指定代理人代理她的董事長職務,因此並不適用財團法人法第43條第1項規定。

二審表示,本件鍾德美的行為並無違反財團法人法規定,也沒有違反捐助章程規定,認定張氏兄弟上訴無理由,因此駁回上訴,全案還可上訴。

財團法人法 長榮 張國政

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