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大聯大以時間換空間 文曄要有更具體動作

2019-12-06 16:00文/ 林宏文

半導體通路領導廠大聯大公司4日表示,針對公開收購競爭同業文曄三成股權引發各界疑慮,決定修改公開收購說明書,納入五點聲明與承諾,包括不會參選文曄董事,不對外徵求委託書取得持股以外的表決權,以及不申請召集或與第三人共同協力召集股東會等。此外,大聯大也決定函請公平交易委員會釋疑,並延長收購期間50天,到明年1月30日截止。

在宣布公開收購文曄後,文曄從高層至員工反擊動作不斷,並堅稱此舉對產業將有重大傷害,形成四輸局面。至於大聯大從收購案宣布至今,對外一直強調是財務投資,昨天則是第一次比較正式的回應。

大聯大副總經理袁興文表示,決定將五點聲明正式寫進公開收購說明書中,是要進一步表明大聯大確實是財務性投資,而且會確實做到。

至於大聯大雖確信這次公開收購依法不必事前向公平交易委員會申報,但既然大家有疑慮,因此決定函請公平會釋疑,並將公平會認定本件交易無須申報,增列為這次公開收購的成就條件,以消弭各界疑慮,並彰顯公司遵法決心。

大聯大:不存在壟斷問題

此外,袁興文也想澄清兩件事,一是通路商在半導體產業的占比是很低的,不可能出現壟斷或獨占的現象。二是大聯大近幾年不以追求市占率為目標,追求的是利潤成長而非營收成長。

在市場占有率部分,文曄先前提出,大聯大及文曄兩家通路商若合起來,在亞太的市占將超過五成,形成壟斷或獨占。但袁興文表示,事實上客戶有很大比重是自己採購,不會只透過通路商採購,因此這個數字並不精確,通路商占到的市占只是很小比例,絕對不會有壟斷與寡占的情況。

例如,以文曄在去年的公開財報中,就寫明了文曄在亞太市場市占率為3.2%,若以此數字推算,大聯大營收是文曄1.6倍,市占應該是5.1%左右,兩者相加也只有8.3%,與五成有很大出入。若再以大聯大及文曄兩家占台灣全部通路商的67%來算,整個台灣通路商營收也頂多占12.4%,至於若將其他通路商再全部加進來,也不會超過20%。

事實上,半導體通路商必需靠服務及更多產品線才能爭取客戶認同,取得更大商機,其實是很辛苦的行業。事實上,10月德儀取消大聯大、文曄及安富利三家公司代理權,也是說斷就斷,通路商並未具備所謂的壟斷及寡占優勢,面對客戶及原廠,通路商並沒有很強的談判力。

其實,通路商不只沒有寡占或壟斷的實力,從實際的財報數據來看,根本就是辛苦及微利產業。例如通路商的毛利率都低於5%,像文曄僅3~3.5%,大聯大也只有4~4.5%,這種「毛三到四」就是代工產業典型的微利現況,當然也無法與統一超商約34%的毛利率相比。

至於在應收帳款(AR)及應付帳款(AP)收現天數上,文曄今年第3季大約都是49天,大聯大是應收81天,應付47天,這種數字,若與統一超商的應收10天、應付127天來對比,也可以看出,同樣都叫通路商,統一超商才是真正擁有壟斷力的企業。

此外,針對文曄指出,大聯大從2012年至今,市占率從44%降至31%,並以此推論大聯大若與文曄合併後,會因壟斷寡占而導致市占下滑。不過,袁興文指出,事實上,過去這七年,大聯大不以追求營收成長為目標,而是以提高利潤為主,但即使如此,大聯大的營收仍在成長。

從財報來看,自2012年至2018年,大聯大的營收是從3,606億元成長到5,451億元,成長率是51%,至於稅後淨利則從44.7億元成長到74.6億元,成長率是66.9%,增速比營收更高。

當然,在這七年間,文曄的成長性更為驚人,營收從803億元增加到2,734億元,擴增了三倍以上,至於稅後淨利從10.77億元成長到27.78億元,也有兩倍以上。正因為文曄擁有這種驚人的成長速度,也成了大聯大想公開收購的誘因了。

不過,回到大聯大與文曄在這個收購案的攻防戰上,從11月初開始,攻擊方大聯大一直按兵不動,話說得很少,只是反覆強調是財務投資,不過昨天這個聲明算是對文曄一個較大的回應,將併購時間延長至1月30日,雖然拉長收購時間會讓風險提高,並且讓文曄有更多時間因應,但以此爭取公平會出面釋疑,確定收購的正當性,也算是以時間換取空間的策略,也顯示大聯大對於法令及收購行動都有某種程度的成竹在胸。

文曄反對大聯大惡意併購

不過,對於被攻擊方文曄來說,獨董、經營層、員工各種回應動作不少,也訴求壟斷不利產業發展,對員工、客戶、股東、原廠皆有害,恐造成四輸局面。但是,文曄目前各種回應對策,卻似乎沒有抓到重點。

事實上,從過去許多公開收購案例中都可以看出來,這會是一場比股權多寡、比口袋誰深的爭奪戰,也就是說,從員工、客戶、股東、原廠等四方來看,員工、客戶及原廠當然都重要,但急迫性絕對沒有股東優先,股東自己會決定要不要賣股票,是這種公開收購中最直接且最重要的主角,該如何爭取股東的認同,是這種短時間就要決生死的戰爭中最重要的策略,但文曄顯然並沒有針對股東做出明確有效的訴求,相當可惜。

例如,文曄請獨立專家算出公司合理股價在50.48~53.68 元,因此建議股東不要以每股45.8元賣給大聯大,但問題是文曄股價一直在42~43元遊走,文曄請股東不要賺這個錢,自己卻對偏低股價沒有任何動作,如何讓股東覺得有誠意?

因此,當敵人都已攻到城下,你的因應對策應該更能抓住重點。從過去很多非合意併購或股權爭奪戰等案例來看,此刻文曄最應該做的事情,不是進場買股票,不然就是搬救兵來幫忙。

例如,文曄目前手上有現金及約當現金64.2億元,既然公司認為合理股價在50.48元以上,如今股價嚴重低估,為何不拿出一部分現金,宣布在一個區間價格買進庫藏股,例如在公司認為的合理價50.48元以下宣布買進,只要股價漲到大聯大要收購的45.8元以上,這個公開收購案自然就破局了。

此外,大股東也可以宣布回補持股,目前文曄全體董監持股才7.18%,面對大聯大收購三成的大軍壓境,顯然是偏低的,大股東回補過去賣過頭的股票,不僅展現繼續經營的決心,也才是對股東最直接的誠意。

而且,文曄董事長鄭文宗從掛牌時持股23.69%降至目前的4.77%,他的夫人許文紅從8.12%降到1.42%,持股降低這麼多,公司又在公開市場交易,本來就有被買走的風險。更何況,若先前降低這麼多持股,想必本身也擁有一定的資金實力,但當面對公司如此大的危機時,大股東沒有卯起勁來買股,資金實力到底如何,也令人不解。

國巨、「日矽戀」、大同...股權爭奪戰不容易打

球賽要精彩,一定要對戰雙方實力旗鼓相當,觀眾才會跟著喝彩,過去幾次股權爭奪戰,最精彩的應該是國巨與大毅之戰,面對陳泰銘這種狠角色,當年大毅董事長江財寶還能全身而退,關鍵就在他也買進持股,雖然雙方很多爭奪手段不太入流,但大毅捍衛經營權的精神可嘉。

至於四年前的「日矽戀」,擋不住日月光攻勢的矽品,當年也還搬出鴻海相救,雖然最後因為老郭想藉機吃矽品豆腐,出了一個比日月光還低的價錢,根本沒有投資人想理他,但至少這場仗打起來還有一些高潮迭起的劇情,不會讓人看得昏昏欲睡。

另外這幾年來最大的股權爭奪案大同公司,雖然公司派等經營團隊績效慘不忍睹,但對於鞏圖經營權的各種手法倒是相當專業,可以拿出各種辦法打到市場派無力招架,怎麼攻都攻不下。文曄沒有從這麼多血淋淋的案例中學到一點經驗,實在有些可惜。

大聯大與文曄的攻防戰,如今宣布連續劇再延長50天,大聯大以時間換空間是否奏效還需觀察,但文曄顯然不能再打悲情牌,爭取股東認同將要列為第一優先的工作。對於手上握有股票的股東,其實接下來要怎麼做都很清楚,文曄在誓死捍衛經營權、寸步不讓的口號下,恐怕要再拿出更具體的動作,否則這場仗恐怕只是歹戲拖棚,很難再打下去。

專欄作家:林宏文
主跑科技、生技產業多年,目前為財經專欄作家、財經節目與論壇主持人,長期關注產業發展、投資趨勢、公司治理以及國家競爭力等議題。

資料來源 經濟日報

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