健亞與易威換股合併案 健亞第二大股東強生嚴正質疑換股比例合理性

健亞（4130）近日與易威（1799）共同宣布，雙方董事會通過換股合併，健亞要成為易威100%持股子公司。針對這項合併案，健亞第二大法人股東─強生（4747）13日發表聲明指出，健亞董事會通過 1 : 0.909 換股比例嚴重低估健亞內含公司價值，且在財務邏輯上存有明顯的疑義。強生公司已在公開市場持續增加對健亞持股，以實際行動展現捍衛股東權益與公司價值之決心。

健亞與易威12日重訊宣布，將採「股份交換」方式進行併購，這項交易案若4月22日股東會通過並取得主管機關核准，整併程序預計最快7月下旬完成。此併購案被市場解讀是雙方結盟對抗另一家藥廠強生入股的動作，雙方整併後，易威可望拿下約五成健亞股權，若加計國發基金和先前以特定人認購現增案的白衣騎士持股，將可力抗強生結合耀勝的持股。

針對健亞與易威的合併公告，強生13日發表三大聲明，質疑健亞董事會通過 1 : 0.909 換股比例嚴重低估健亞內含公司價值，在財務邏輯上存有明顯的疑義。強生強調：

一、 專業質疑：控制權溢價是否充分反映於交易條件。強生指出，併購實務中，取得經營控制權的一方，理應支付控制權溢價予被併購方之股東，然而本案最終定價結果卻出現明顯背離併購市場慣例的情形。 會計師出具之意見書中雖提及考量「控制權溢價」，但最終換股比例卻是讓健亞股東換得更少股份，1股僅能換得0.909 股易威的股票，形成股權縮水的結果。

強生並指出，目前健亞市值（約 46.8 億元）高於易威（約 37.2 億元），市值差距幅度約25％。在如此顯著的規模優勢下，健亞股東不僅未獲得控制權溢價補償，反而需接受股份縮水「實質折價」的換股條件。

強生公司質疑，在此情況下，原本應由取得控制權一方支付的控制權溢價為何消失？最終價值究竟流向何方？董事會有責任對此向全體股東清楚交代。

二、 資產品質堪慮：優質股換「淨值危機股」。強生公司檢視交易對手方易威之財務現況與股權結構後指出，其財務體質與股權結構存在多項值得審慎評估之高度風險，易威目前每股淨值已瀕臨5元關卡，若進一步下滑，恐面臨被列為全額交割股之風險，屆時股票流動性將受到顯著影響。此外， 易威股權結構中含有大量私募股份，其流動性及股權品質與一般流通普通股存在本質上的差異。

強生公司強調： 「董事會決議讓健亞股東以具備良好流動性之優質普通股，去換取財務結構與股權品質存在不確定性的標的-易威，且還接受低於 1:1 的對價比例，此一決策顯然完全無視專業投資機構的風險評估標準。」

三、 採取實際行動：宣布加碼買進健亞股權，強化監督實力。強生公司表示，為捍衛公司價值與全體股東之長期利益，強生公司已在公開市場持續增加對健亞持股。強生表示，將視市場狀況持續增持股份，以強化在公司治理及重大決策中的監督力量，確保健亞在未來的決策程序中擁有足夠的實力對抗不合理的提案。

強生公司表示，對健亞的長期發展與產業價值深具信心，絕對無法坐視公司資產在不透明且不合理的換股比例下被低估而進行合併交易。

強生公司呼籲健亞董事會成員應善盡對健亞公司之忠實與善良管理人之注意義務，並立於維護全體股東權益之立場，重新審視評估本案交易條件，並向市場及廣大投資人提供更完整的說明，尤其應重估檢視換股合理性，針對易威淨值風險與私募股權之影響，重新評估合理對價，確保健亞股東獲得應有的「控制權溢價」。

其次，強生呼籲完整揭露計算基礎，董事會應完整說明 0.909換股比例之具體計算的邏輯基礎，為何選擇接近獨立專家建議評價區間之下限？而非更具公平性的中位數或上限？

「強生公司將持續關注本案後續發展，並依法行使股東權利。」 聲明最後強調，作為健亞核心股東，強生公司將依法行使股東權利，在股東大會及相關程序中，全力捍衛全體股東利益，直至健亞董事會提出更公平合理且能充分反映公司價值的交易方案。