上市櫃關係人重大交易 未來有條件先提交股東會同意

為保障股東權益,金管會擬修法規定公開發行公司若和關係人進行重大交易,即金額達公司總資產10%以上,應先提股東會通過,新制最快明年第1季上路。以往例而言,未來應屬不動產交易較受影響。

金管會今天公布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文修正草案,為配合實務運作、對關係人交易強化管理,金管會修正相關法規,主要有3大重點,包含強化關係人交易管理、提升外部專家出具意見書品質、放寬以投資為專業者部分交易的資訊揭露規定。

依現行規定,公開發行公司與關係人資產交易達一定金額,應將相關資料事先提交董事會通過及監察人承認,但沒有要求須事先提交股東會同意。

為強化關係人交易管理,金管會擬明定公開發行公司或其非屬國內公開發行公司的子公司,若向關係人取得或處分資產,交易金額達公開發行公司總資產10%以上,公開發行公司應先將相關資料提交股東會通過後才能進行,以保障股東權益。

不過,公開發行公司若與母公司、子公司或其子公司彼此間交易,可免提股東會決議。

據金管會統計,2020年上市櫃公司公告申報關係人交易共有1554筆,其中交易金額達公司總資產10%以上者共36筆,交易型態以不動產交易、股權取得為主。

金管會證期局副局長蔡麗玲表示,以過去交易情形觀察,預期新制影響狀況並不大,不過基於關係人交易金額較大的案件,對股東權益影響也較大,為強化公司治理,金管會參照國外規範,要求公開發行公司未來和關係人資產交易達公司總資產10%,就須先提股東會。

金管會預估,若包含董事會召開後相關公告、停止過戶等程序作業,公司召開臨時股東會最快約需46日,不過蔡麗玲強調,重大交易基本上都會先經過一定時間的規劃,公司可在股東常會討論,並非都得再召開臨時股東會。

此外,金管會原先僅明定會計師出具意見書須依審計相關規範辦理,其他專家出具意見書並沒有明確規定,本次金管會統一要求外部專家,包含專業估價者及估價人員、會計師、律師或證券承銷商出具估價報告或意見書,都應依所屬公會自律規範的程序和注意事項辦理。

金管會並研擬配套措施,由證交所訂定出具專家意見自律規範的實務指引,未來將予各公會參考,以便擬定相關自律規範。

最後,考量國外公債商品性質單純,且債信通常較國外普通公司債好,且指數投資證券(ETN)與指數股票型基金(ETF)商品性質類似,金管會本次放寬以投資為專業者在初級市場認購國外公債、申購或賣回指數投資證券得豁免公告。

本次修正草案預告期定為60日,蔡麗玲預估,新制最快明年第1季可正式上路。

股東會 金管會

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