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公平會:大聯大收購文曄無須申報結合

公平會今(15)日委員會議通過,有關大聯大公司公開收購文曄科技至多30%股份一案,依現有事證及大聯大公司財務性投資等說明,主要因為大聯大收購股份,未達三分之一門檻,因此不須向公平會申報結合。

按事業結合若符合公平交易法第10條第1項結合型態之規定,又合致同法第11條第1項之申報門檻,且無同法第12條除外規定之適用情形,均須依法事前向公平會提出申報;但若事業間未合致同法第10條第1項各款之結合型態,該等事業就不負有事先向公平會申報結合之義務。

據大聯大公司2019年12月6日修訂之公開收購說明書所載,大聯大公司自2019年11月13日至2020年1月30日止公開收購文曄公司之股份至多177,110,000股,占文曄公司已發行普通股股份總數30%之股權,尚未達文曄公司有表決權股份總數三分之一,此部分難認符合公平交易法第10條第1項第2款之結合型態。

另外,參據大聯大公司本次公開收購說明書所稱,這次收購係以財務性投資著眼,並提出五大聲明及承諾。且大聯大公司於2019年12月19日至公平會陳述,表示該公司不會在文曄公司本屆董事任期內,在股東會上提出涉及文曄公司業務經營及人事任免之提案,又倘在股東會上有關涉及文曄公司業務經營及人事任免之提案,該公司將不行使表決權。

因此,本件公開收購案依現有事實及資料,尚不足以認定大聯大公司將有控制文曄公司業務經營及人事任免之可能性,故應尚未符合公平交易法第10條第1項第5款之結合型態。

公平會強調,公平交易法就事業結合之審查採事前申報異議制,若未來(不限於文曄公司本屆董事任期內)大聯大公司變更前開聲明、承諾或陳述事實或行為,仍須在事實發生或行為前,向公平會再行請釋或提出申報。

另文曄公司雖主張其與大聯大公司合計在我國主要上市櫃半導體通路商市占率約七成,在亞洲不含日本前十大半導體零組件通路商市占率約五成,但參據Gartner報告、世界半導體貿易統計組織(WSTS)統計資料、財團法人工業技術研究院資料等,兩公司在全球、亞太地區或我國整體半導體之合計市占率均不及一成,在半導體零組件通路之合計市占率也至多三成多,文曄公司明顯高估。

然而,水平事業合計市占率之高低係進入結合實質審查時評估單方效果、共同效果等考量因素之一,並非本次判斷有無合致公平交易法第10條第1項各款結合型態之依據。

文曄 大聯大 公平會

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