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小股東大權益/股東會修改公司章程 需先把握時限提案送審

2019-04-20 14:56聯合晚報 本報訊

宋先生事業有成、且長期以股市作為理財方式,因看好5G發展趨於成熟,將使網通設備有新一波的需求,經觀察研判認為甲公司之網通設備產品未來發展潛力可期,故買進該上市公司股票,並長期持有,累積持有甲公司持股已超過股本之1%。惟近兩年來甲公司營運表現下滑,獲利亦遠遜於其他同業,但該公司董監事每年依章程規定仍領取高額薪資報酬,相較其他同業掛牌公司董監事薪資報酬明顯偏高;另又發現相較於董監事,盈餘分配予員工的比率卻明顯偏低,宋先生覺得並不合理,想向公司提案修正章程中有關董監事及員工依獲利狀況之定額或比率分派酬勞之相關規定,故想知道相關規定、程序為何?有無其他應注意事項?

投保中心表示,按上市、上櫃及興櫃公司若欲變更公司章程,應經股東會決議,股東應先取得所投資公司召集股東會之情形及預定進行議案等相關資料,相關管道包括查閱股東會通知書、公開資訊觀測站等。公司依規定應於股東常會開會30日前或股東臨時會開會15日前,將股東會開會通知書、委託書用紙、各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站,並寄發股東會開會通知書紙本給股東。議事手冊及前項會議補充資料則應於股東常會開會21日前或股東臨時會開會15日前,將檔案上傳公開資訊觀測站。

我國公司法於107年度進行部分條文修正,依修正後公司法第172條之1規定,持有已發行股份總數1%以上股份之股東,得向公司提出股東常會議案;公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間等。本次修正另適度限制董事會對於股東提案的審查權限,除有「議案非股東會所得決議」、「提案股東於停止過戶日時持股未達1%」、「議案於公告受理期間外提出」、「議案超過三百字或提案超過一項」等四種情形外,董事會應將股東提案列為股東常會議案,不得任意剔除。

公司在收到股東提案後,必須在股東常會召集通知日前,召開董事會審查股東提案,並將處理結果通知提案股東,符合規定的議案即列入開會通知,而對於未被列入的提案,董事會則應於股東會上說明未列入的理由。至於未依相關規定受理及處理股東所提議案者,該公司負責人依法將遭處新臺幣24萬元以上240萬元以下罰鍰。

投保中心進一步指出 ,依前揭規定,投資人宋先生若想就甲公司公司章程中就董監事及員工依獲利狀況之定額或比率分派酬勞之相關規定提出章程修正案,可注意甲公司相關召集股東常會之資訊,依公開資訊觀測站所揭示之股東提案權受理規定,在指定受理期間內將提案內容依指定方式提出即可完成提案;若再經董事會審查通過,即可提付股東常會進行表決。另須特別注意的是,一旦該項提案經審查後被列入當次股東常會開會通知內,則宋先生依規定就必須親自出席及參與當次股東會討論,如無法親自出席時,也必須事先以委託書「委託他人」代為出席。

若甲公司董事會違法剝奪投資人宋先生提案之權限,解釋上即屬違反公司法第23條第1項忠實義務及注意義務。如遇有此情形,可向主管機關提出檢舉,以嚇阻公司董事會違法亂紀的行為,也可避免公司董事會利用各式各樣的手段來妨礙股東行使提案權。

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