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小股東大權益/持有可轉換公司債應注意限制?

2019-01-19 12:03聯合晚報 本報訊

王先生是股市投資族,聽股友介紹可轉換公司債(下稱可轉債)兼具股權及債權性質,當發行公司普通股價上漲時,有機會參與獲取資本利得;股價表現不如預期時,則可於債券到期時領回票面本金加計約定之利息。王先生因此挑了幾檔有發行可轉債的公司進行研究,因看好A公司的前景而買進該公司所發行的可轉債,惟該檔可轉債將於2年後到期,王先生想知道行使轉換權利期間有無限制,相關規定為何?

投資人保護中心表示,持有可轉債之投資人可以行使轉換權,請求發行公司依當時設定之轉換價格,將可轉債轉換為標的證券。就此,「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」(下稱自律規則)第4條之3規定,上市櫃公司所發行之可轉債,除依法暫停過戶期間外,自發行日後屆滿一定期間(不得少於3個月)起,持有人得依發行人所定之發行及轉換辦法請求轉換;而所稱暫停過戶期間,包括自發行公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起,至權利分派基準日止,及辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止等情形,依自律規則第4條之2規定,應於可轉債之轉換辦法中訂明,以杜爭議。

另依自律規則第16條規定,轉換辦法可能訂有收回權條款,即若可轉債流通在外餘額低於原發行總額之10%者,或者普通股在集中交易市場或證券商營業處所之收盤價連續30個營業日超過當時轉換價格達30%者,發行公司得依轉換辦法行使收回權,以現金按約定之價格(通常為面額加上約定之利息)收回全部債券。

故王先生投資可轉債應留意於可轉債發行後一定期間內之轉換閉鎖期(現行實務上多為3個月)內,或遇有發行公司辦理現金增資、無償配股或配息、減資等情形,於特定期間內均不得請求轉換。此外,轉換辦法亦可能另訂其他不得轉換期間之條款,諸如到期日前10日或普通股依法暫停過戶期間等。實務上即曾發生投資人以高於面額之價格買入即將到期,且有轉換價值之可轉債,卻因未注意到發行公司正辦理無償配股或減資而無法行使轉換權;亦有投資人持有具轉換價值之可轉債,卻因未注意發行公司行使收回權,而錯失行使轉換權的機會,導致僅能取得債券面額加利約定利息之對價而蒙受損失。

投保中心提醒,無論是由初級市場認購或次級市場買進可轉債,宜事先瞭解及詳閱發行及轉換辦法暨相關之規定,並注意發行公司動態。投資人如欲取得國內可轉換公司債發行及轉換辦法,可由公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)查詢公開說明書或債券發行資訊。

減資債券停止過戶

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