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經濟解析/併購案小股東權益如何保障?專家這樣說

2018-09-12 14:39經濟日報 記者李娟萍╱即時報導

KKR併購榮化一案,逐出股東及收購價格的爭議,引發各界對小股東權益高度關注,有學者建議修改企併法,增訂大股東利益迴避條款,或拉高併購下市門檻,給予小股東選擇繼續持有股票的機會。

學者舉香港法制為例,企業併購下市,須有非利害關係的股東75%以上同意,且反對購併小股東股權不能超過10%,對小股東權益保障較為周延。

對此,台灣併購與私募股權協會榮譽理事長、眾達國際法律事務所合夥律師黃日燦認為,大小股東原則上每股同權,彼此並無忠實執行職務之義務,因此利益廻避理論似乎不夠堅強。

黃日燦認為,香港現行法制可以參考,但在台灣現行生態下,恐難以認定那些股東有無利害關係以及那些是真正小股東,值得研究一下,香港是如何認定非利害關係股東。

黃日燦也認為,讓小股東可以選擇繼續持股,給予小股東太大掣肘大股東的力量,似乎不太合理。公司治理表決門檻訂明後,應該按照表決結果走才公允。

政大法律系教授劉連煜則指出,在立法例上,較沒看到企業併購下市,小股東可以繼續存續的情形。但有給予小股東較大的投票權利,如香港法制。

劉連煜認為,一邊是保護小股東權益,一邊是鼓勵併購,這兩個政策會有衝突,中間的線要劃在哪?哪一個對台灣資本市場最好?應予以評估,目前各國立法例也都不同。

劉連煜認為,公開發行公司(含上市上櫃公司)可保護小股東權益多一些,因為它已是公眾公司(例如採香港法制),非公發公司則可以多鼓勵併購。

另據熟悉國際併購實務的法律專家認為,KKR併購榮化的EBITDA介於10~11倍之間,如果小股東對於收購價格高或低有意見,可以比較同一產業的收購價格範圍,以了解是否合理。

在國際併購案例中,Buyout控制股東再回來經營公司的情形十分常見,是否代表大股東在收購中就是獲利的一方,有待商榷。

專家認為,控制股東回來經營被收購的公司,代表自己要出錢,承擔既有債務,加上融資併購債務,並要繼續運營公司,以期待經營得更好,達到獲利目標,換句話說,控制股東不一定獲利,也可能受損,這與實現獲利出場的股東,承擔的風險不一樣。

股東併購香港

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