中國大陸實質納管台商境外上市 勤業眾信提醒稅務風險

中國大陸已正式將台商境外上市納入實質監管，影響不再停留在制度層面，而是直接牽動企業上市時程與稅負成本。勤業眾信指出，隨著中國證監會全面落實《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》，台商赴境外（包含台灣）IPO，已不再被排除在監管之外，過去透過境外架構重組累積的稅務風險，也開始被主管機關逐一檢視，企業若未提前因應，恐面臨補稅甚至延誤上市的壓力。

回顧制度初期，中國證監會雖未明文排除台商，但實務上多以「暫不納入備案管理」處理，因此對台商影響有限。不過，自2024年下半年起情勢明顯轉變，台商送件已進入實質審查流程，不僅需補件說明，審查進度也逐步公開。到了2025年初，首批台商成功取得備案回執，正式宣告納管成形。雖然目前上櫃與興櫃案件尚未全面納入，但是否持續保有彈性，仍存在不確定性。

在實務上，企業面臨的最大挑戰，不只來自證監會的上市備案，還包括中國稅務機關的「七號公告」備案。勤業眾信會計師林志偉指出，近期案例顯示，證監會已要求台商IPO案件必須同步完成稅務備案。這代表過去僅調整境外控股架構、且最終控制人未變動的重組行為，如今也可能被重新檢視。一旦稅局認定缺乏合理商業目的，相關交易可能被視為股權轉讓，直接課徵10%企業所得稅，對企業成本與上市時程都會帶來實質衝擊。

此外，企業也不能誤以為完成稅務備案就等於結案。林志偉提醒，「七號公告備案回執」僅代表稅局已受理，後續仍會進入實質審查階段。因此，企業應在備案前就與稅局充分溝通，確認課稅方向與認定口徑，再行申報，才能降低不確定性，避免後續遭到補稅或調整。

在監管趨嚴之下，兩岸主管機關的審查也出現高度連動，無論是台灣或中國主管機關，都可能交叉檢視企業對外申報資料，要求內容一致，若資訊揭露前後不一，不僅可能引發監管疑慮，也可能延誤整體上市進度。林志偉建議，企業在規劃境外上市時，應同步盤點架構、稅務與揭露資料的一致性，提前做好整體規劃，才能降低政策變動帶來的風險。