被併購新創股東 繳稅有眉角

《企業併購法》去年修法後新增租稅優惠，被併購的新創公司個人股東取得股份對價，可選擇全數延緩繳稅。財政部近日公告子法，明定計稅規定、備查時點、證明文件等三重點。

財政部提醒，被併購公司變更登記期間若是落在企併法上路（2022年12月15日）後、子法公告（2023年9月1日）前，應記得在子法公告日起45日（也就是今年10月中前）向國稅局申請備查，其個人股東才能適用延緩繳稅。

為促進友善併購新創環境，經濟部去年完成企併法修法，新增租稅優惠，給予新創個人股東可選擇延緩繳稅，財政部近日公布「個人適用企業併購法延緩課徵所得稅辦法」，以利遵循。

首先在課稅規定上，被併購新創公司的個人股東，取得存續公司或新公司股份對價，依規定計算的股利所得，可選擇全數延緩至次年度第三年起，分三年平均課徵所得稅，希望藉此提升個人股東參與併購意願，一旦擇定延緩繳稅，就不得變更。

舉例來說，公司在2023年因合併而消滅，個人股東當年度取得新公司股份，計算股利所得為300萬元，選擇適用延緩繳稅，即可在次年度第三年起，分三年平均課稅，也就是2026年至2028年間，每年平均以100萬元股利所得課稅，可選擇合併計稅或以28%稅率分開計稅。

而在股利所得認定，是指個人股東獲配股份價值超過出資額部分，若要主張取得成本高於出資額，則可提出證明文件來計算。

其次，在備查時點方面，規定被併購、消滅公司應在主管機關核准變更登記45日內，填具申請書及股東擇定延緩繳稅情形表，及備妥相關證明文件向國稅局申請備查。

最後證明文件方面，子法規定，必須備齊個人股東擇定延緩繳稅聲明書、合併契約影本、股東會議事錄影本等證明文件；若個人股東為非居住者，則要檢附外僑綜所稅證明書影本。