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新聞中的法律/家族企業IPO的股權規劃

家族企業是創辦人一生心血結晶,相信創辦人都希望能代代永續傳承,因此如何一代接一代傳承,肯定是掌門人應仔細思考的重要課題。然而掌門人往往僅著重接班人經營管理的能力培養,卻忽略替接班人進行相對應股權規劃,導致掌門人離世後,接班人與家族成員一旦意見不合,容易因股權與經營權產生嫌隙與糾紛。

此外,如果掌門人是在股權規劃不足下,經營權可能遭到市場派的覬覦爭奪,恐會導致經營權一夕之間風雲變色,相信這些紛爭,皆非掌門人或創辦人所樂見的情況,因此如何利用股權規劃安排,以順利傳承股權傳承及穩固經營權目的,以下有一些建議。

例如近期汎德永業掛牌上市,根據公開說法,是因為目前第二代經營者的下一代,在海外都發展得不錯,因此無意接班,所以上市(IPO)也是一種解決方式,而家族企業在上市的過程中,就要把企業的內控機制與公司制度建立起來。

相較家族企業,上市櫃公司有比較嚴謹的標準且有制度,可去除家族企業中的灰色地帶,這樣就可吸引優秀專業經理人,讓他們比較放心加入;此外,上市櫃公司也有員工獎酬制度或股權激勵方案,若能得到高流動性、有公開價格與市場的上市櫃公司股權,也比較能吸引專業經理人,這兩個就是IPO的優點。

家族企業第二代假設還有在經營,但第三或第四代無意接班,有兩種選擇,第一種就是當個「快樂的大股東」領股利,若認為公司專業經理人表現不佳,就可看其KPI(關鍵績效指標)後,透過股東會來決定是否替換;第二,家族企業在IPO後,下一代若無意當「快樂大股東」也有出場方式,就是賣掉持股,因此都有其彈性在。

目前看來泛德走的路線還不錯,第三代不接班,若不賣掉持股,還可吸引專業經理人加入經營並布局,不過類似的家族企業在IPO後,需注意家族股權被稀釋的可能,若被稀釋的程度一般,家族持股仍超過三成,就可確保經營權穩定性。

但若家族持股不到三成,甚至低於一成,就需特別注意。因為若股權過低,近年有許多案例,是市場派或其他股東認為該公司條件不錯,且注意到大股東與家族持股比例偏低,因此可以很容易在公開市場上,透過收購的方式來把公司吃掉。

例如有「大同條款」之稱的《公司法》173之1條規定,持續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份的股東,可以直接「揪團」召集股東臨時會重選董監事。

因此家族企業IPO雖然有其優點,但只要家族持股太低,不但可能造成內、外部經營權糾紛,也可能有負面效果,所以家族整體持股能否達到三成,就是一個很重要指標。

(本文由安永聯合會計師事務所執業會計師林志翔口述,記者鄭鴻達採訪整理)

股東臨時會 經營權 IPO

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