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閉鎖性控股 家族傳承利器

經濟日報提供
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家族企業成為上市櫃公司後,創辦人的經營權傳承問題就會浮現。勤業眾信會計師廖哲莉指出,近年閉鎖性控股公司成為一項有利的傳承工具,創辦人或大股東可活用控股公司章程,運用限制股權轉讓、發行「黃金股」等方式,解決日後股權分散、家族成員爭奪經營權等問題。

公司法》於2018年修訂後,閉鎖性公司成為家族企業重要傳承工具,廖哲莉表示,包括近期在媒體上公開的大立光在內,已有不少上市櫃的家族企業,愈來愈傾向考慮成立閉鎖性公司的控股方式,穩固家族經營權。

廖哲莉表示,根據新版公司法第356-1條,閉鎖性公司是指股東人數不超過50人,並於章程定有股分轉讓限制的非公開發行股票公司。其實在過去,一般公司原則上並不能限制股權轉讓,因此閉鎖性公司對於創業家族最大的優勢,在於可有效限制股權外流。

廖哲莉表示,閉鎖性公司在特別股的設定上又比一般公司更有彈性,能夠在章程中規範,讓特別股的股東行使複數表決權或對於特定事項的否決權。尤其以特定事項否決權而言,諸如重大投資決定、企業轉型,甚至是處分資產等重要決定,都可以是特定事項。

廖哲莉表示,坊間將這些特別股稱為「黃金股」,因為就實務上而言,否決權就相當於最終決定權,黃金股本身在章程所規範的重大議題上,就會有直接的控制力,不必依多數決而定。

安永會計師林志翔表示,所謂的特定事項否決權,包括解散、清算、章程修改甚至是併購,都可以是所謂的特定事項,章程中作此設定後,企業第一代創辦人若擔心經營方針的問題,可以將黃金股留在自己手中,或是交付未來屬意的接班人。

林志翔指出,譬如已上市櫃的家族企業,成立閉鎖性控股公司後,公司最重要的資產就是上市櫃子公司的股權,可以運用黃金股的機制,將處分子公司股權列為可否決的特定事項,將黃金股交付接班人,就比較不須擔心未來家族鬩牆,導致所控股權因多數決而外流等問題。

經營權 股東 公司法

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