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企併法大體檢/併購下市 兩爭議點燃戰火

2019-10-18 02:37經濟日報 記者邱金蘭翁至威/台北報導

2011年,國際私募基金KKR與台灣被動元件大廠國巨公司宣布合組遨睿公司,並公開收購國巨後下市,震驚市場,引發小股東權益保障議題,最終以破局收場。

時空轉換到2018年,同樣是KKR再出手,卻有不一樣的結局,KKR成功收購李長榮化工並下市,成為近期最具代表性的私募基金來台併購案之一。不過KKR收購榮化案雖已告一段落,但至今仍餘波盪漾,牽動企業併購法修法。

經濟日報/提供
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其中併購下市所引發的利益迴避以及下市門檻問題,也是此次企併法修法中的兩大戰場,學界、企業界意見分歧,仍需整合、尋求共識。

交通大學資訊管理與財務金融系教授葉銀華指出,併購下市爭議在於,小股東或外部股東當初用高價買進股票,現在股價低,結果大股東結合私募股權基金,將公司併購下市,小股東對於被現金逐出,完全沒有置喙空間。

葉銀華表示,現行企併法規定併購下市門檻為股東會三分之二同意,是否應站在保障小股東權益角度,比照香港提高到四分之三,值得討論。此外現行規定下,具利害關係的董事、股東,在董事會、股東會表決時,都不需利益迴避,對小股東保障明顯不足。

然而普華商務法律事務所合夥律師楊敬先則不贊成下市門檻拉高,若提高至四分之三,對於股權分散的公司,特別像金控,將會導致下市變得非常困難,妨礙併購活絡。

楊敬先指出,小股東在意的是價格合理性,也是核心議題所在,若提高下市門檻,未來即使提供合理價格,恐也難取得四分之三同意票,修法應著重在合理價格如何訂定,以及得不到合理價格時如何救濟等問題。

KPMG畢馬威財務諮詢董事總經理張維夫也認為,台灣問題不在門檻高低,而是利益迴避能否落實,如何讓真正最終受益人有適當的利益迴避才是關鍵。但他也提醒,若大股東在下市案中必須利益迴避,等於由剩餘少數股東凌駕多數股東權益,這樣的表決是否還具有代表性值得商榷,修法也必須考量。

張維夫表示,上市櫃公司私有化,不外乎是收購方看到資本市場所看不到的價值,才會去做,上市櫃公司被收購而下市,並不必然會造成資本弱化或資本市場能量削減,因收購而下市的公司,未來也有可能調整過後重新上市,「下市不見得是壞事,無須過度擔心。」

張維夫說,企業上市櫃的目的,通常是為了籌措資金,當這個需求沒了,留在資本市場上也未必有意義,不如下市,反而資金可以更活絡,公司可以尋求更好的發展。

過去台灣企業常認為,被併購下市就是「失敗」,但張維夫強調,這樣的觀念必須被扭轉,否則將阻礙台灣併購發展。他表示,併購只是企業策略的手段之一,並不是最終目的,重點在於,公司無法持續經營下去或找不到接班人時,如何為公司進行妥善處理,被併購也許是一條路,許多家族企業也應該認識到這點,才是促進企業永續經營的良方。

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股東會併購李長榮化工

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