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企併法大體檢/企併法修正 五面向改革

2019-10-16 01:08經濟日報 記者邱金蘭翁至威/台北報導

台灣去年併購案衝上115件,交易金額高達百億美元,顯示企業走向國際化、資源整合新趨勢。其中,小股東權益保障、商譽與無形資產攤提,引發業界重視。

為鼓勵併購,並保障股東權益,主管機關正研擬修正《企業併購法》。

本報特在修法草案擬定前,探討資訊揭露的公平性、小股東權益保護等議題,盼能在鼓勵併購與保障小股東權益間取得平衡。

去年7月,KKR宣布以478億元併購榮化,並在今年1月30日完成下市;是近十年來,台灣再現私募基金併購案,私募基金結合大股東併購後下市所衍生的議題,引發關注。

全球第三大私募基金KKR曾在2011年成立「遨睿投資」,打算收購國巨並下市,結果踢到鐵板,後來催生出企併法「國巨條款」,拉高併購下市門檻。時隔近八年,KKR再以478億元買下榮化並下市,又燒出小股東權益保障問題,再度牽動企併法修法。

有鑑於此,財經部會擬修正《企業併購法》以求完善,不過,修法尺度如何拿捏,也讓主管機關經濟部傷透腦筋。尤其修法涉及資訊揭露程度、下市門檻、無形資產攤提等問題,除了要保障股東權益,也要能活絡併購環境,將是繼公司法後,最受矚目的大工程修法。

目前企併法修法共有兩大方向,分別為強化股東權益保障以及租稅優惠。強化股東權益方面,針對強化資訊揭露,各界較有共識;但在利益迴避、下市門檻、異議股東收買請求權等方面,學界與實務界歧見仍深。

交通大學資訊管理與財務金融系教授葉銀華認為,台灣資本市場散戶多,從保障小股東權益角度來看,企併法監理應該趨嚴,至少併購下市表決門檻應學習香港,自三分之二提高至四分之三。

不過有「併購大王」之稱的友嘉集團總裁朱志洋則提出另一種聲音,「難道現行門檻三分之二,還不夠高嗎?」他認為,台灣與香港資本市場生態不同,不宜比照辦理,呼籲主管機關,保護小股東固然重要,但也不能囫圇吞棗。

此外,另一大修法重點在於租稅優惠。過去在併購實務上,商譽攤提被視為企業併購永遠的痛,案子送到國稅局,先從七折、六折開始砍,儼然已經成為不成文的「行規」。

朱志洋回憶當年收購台灣麗偉經驗,當時經第三方鑑價機構估算無形資產10.5億元,希望逐年攤提減稅,但最後,「一毛錢都沒有認列!」對照他在德國、日本等地的併購經驗,實在「差很大」。

此次修法動輒得咎,各主管機關皆有其堅持。一邊是經濟部不希望對於市場加諸過多限制,以免影響併購意願;一邊是金管會期待藉由修法強化小股東權益保障;另一方面站在財政部立場,無形資產攤提、認列也不能淪為減稅減過頭。

財經部會之間的「干戈」如何化為「玉帛」,尋求最大公約數,成為此次修法難題。

本專題將從異議股東請求權、資訊揭露、私募基金與併購下市門檻、無形資產等稅務問題及新創併購利弊等五大面向,探討現行企併法修法將帶來的影響與挑戰。

資料來源:彭博資訊、PwC彙整公開資訊、資誠聯合會計師事務所、金管會
資料來源:彭博資訊、PwC彙整公開資訊、資誠聯合會計師事務所、金管會
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併購股東私募基金

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