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公司法還有兩爭議 立委喊增修

2017-12-24 01:21經濟日報 記者吳馥馨/台北報導

立委高志鵬。記者張為竣/攝影
立委高志鵬。記者張為竣/攝影
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行政院會剛通過公司法修正草案,但有關「私法人改革」及「委託書爭奪戰」是本次修法遺珠之憾,已有學者與立委醞釀增修;修法對大型集團的衝擊可謂「傷筋動骨」,但當前「去家族化」改革輿論高漲,不排除納入本次修法。

現行公司法第27條,被學界公認為阻撓「私法人改革」的元凶,也是「台灣獨步全球的怪異法條」,嚴重傷害公司治理。第27條第三項的「隨時改派補足原任期」條款,也讓代行職務的自然人形同傀儡。

法界人士形容,這有如金庸小說「笑傲江湖」裡的東方不敗、任我行以「三尸腦神丸」控制下屬,使董事不敢有異心,為怕遭撤換,配合大股東進行掏空公司等不法行為;立委高志鵬已提案刪除公司法27條。

另外,高志鵬也提案修正177條,他認為以高價股東會紀念品徵求來的委託書,卻可參與董監選舉,大打經營權爭奪戰,這形同賄選;他主張委託書只能湊開會門檻、進行一般議案表決。相關提案可望與院版草案併案審查。

學界對27條的抨擊大致分成三個層面,第一,其規定政府或法人為股東時,當選董監得指派自然人行使職務;第二,政府或法人得派「多位代表」當選董監;第三,政府或法人代表人可以「隨時改派補足原任期」。

因27條大開方便之門,以致台灣上市櫃公司董監事大多是「控股公司」的「法人代表」。如今年6月永豐金董事長何壽川因違貸案被金管會解職,但何壽川是以「自然人」身份,擔任上誼文化事業的「法人代表」,何被解職,上誼文化事業又依第27條第三項改派翁文祺;上誼董事長張杏如是何壽川之妻,何壽川是上誼最大股東並擔任董事;繞了一大圈,何壽川的影響力依然沒離開永豐金。事實上,民間修法學者早就主張應清除27條「毒瘤」,但刪了27條,政府持股的國營事業、公股行庫,就不能「依法有據」的派任董監事,因而成為修法遺珠之憾。

股東會紀念品何壽川公司法

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