中工經營權戰火狂燒 寶佳團隊提告中工高層涉違特別背信

面對中華工程（2515）直指寶佳陣營相關人士有涉嫌違反《證交法》，10日寶佳團隊同步出招，集團旗下的堡新投資向台北地檢署遞狀告發中工運用公司資源為特定人違法徵求委託書，以及董事會審查候選人失序、「3月12日董事會審查3月23日董事候選人的持股資格」，認為兩大行為已涉違法，同時向證期局、集保中心及證交所檢舉，中工董事長、董事會成員、總經理恐涉特別背信。

寶佳團隊指出，已向台北地檢署遞狀告發中工兩大違法情事，第一，濫用公司資源替特定股東尋求委託書；第二，中工董事候選人審查程序失序，3月12日竟審查3月23日持股，認為中工董事長、董事會成員及總經理恐涉特別背信。

對此，寶佳表示，提名中工董事之股東指出，自該股東表明欲積極參與經營後，中工即以舉辦「陶朱隱園」參訪活動為名，依持股張數分批邀請股東參訪，實質上則替特定股東動員尋求委託書支持。

寶佳指出，相關事證已陸續收集，要求釐清中工董事與總經理是否已觸及特別背信之法律責任，相關行為已構成違法徵求要件。

據股東提供資料，中工於參訪活動尾聲向出席股東表示，若收到開會通知，請支持公司派，他們會派人來收委託書；該活動由中工以公司名義規劃與公司員工來執行，包含陶朱隱園導覽、餐敘安排及禮品致贈。若相關費用支出均由中工支付，則其性質即非單純接待客戶行為，而是公司資源配合特定股東挪為私用。

寶佳強調，公司資產屬於全體股東，當公司資源被轉化為支持特定股東進行選舉的動員工具，公司治理是否失守？中工獨立董事是否恪守獨立性要求，並忠實履行對全體股東之監督義務？

除資源運用爭議外，寶佳表示，該股東亦指出中工在本次董事改選程序上出現明顯的時序失序。

依中工公告，董事會預計於2026年3月12日審查董事及獨立董事候選人提名，但寶佳指出，中工早已公告本次股東常會停止股票過戶日為2026年3月23日。

寶佳強調，依《公司法》規定，董事會審查董事候選人提名時，必須確認提名股東於停止過戶日之持股是否達已發行股份總數1%。換言之，中工董事會竟要在3月12日審查「3月23日的持股資格」，客觀上完全無視審查程序條件。

寶佳指出，另有股東質疑，中工董事會既已知悉停止股票過戶日為提名資格判斷之法律基準時點，卻仍決議公告於停止過戶日前進行候選人審查，該等程序安排本身即極不尋常，是否係刻意為之，已足以引發重大公司治理疑慮。

寶佳重申，若中工董事會連候選人審查時程都可「明知不合法」而刻意安排錯置，外界即有充分理由高度關注其後續董事及獨立董事候選人審查程序，是否亦可能於未具《公司法》第192條之1第5項各款所列事由，或未有不符公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第2條、第3條、第4條規定之情形下，「違法剔除提名股東所提名之董事或獨立董事候選人名單」。

寶佳表示，該股東進一步指出，倘中工董事會之董事及獨立董事成員後續確有違法刪除候選人名單，甚至在違法審查基礎上續行後續股東會召集及董事改選程序，則相關行為即不僅涉及程序瑕疵，更可能構成對公司治理制度與股東權益之重大侵害，相關董事及獨立董事亦可能涉及《證券交易法》第171條第1項第3款所規定之特別背信罪。

該股東強調，正因目前已出現如此明顯且不合理之程序失序，主管機關更應積極介入並持續關注中工本次董事改選程序之運作，尤其應嚴格監督後續候選人審查與股東會召集程序是否依法辦理，以避免相關程序遭到操弄或濫用，否則公司治理制度恐將遭到嚴重侵蝕。

寶佳指出，委託書程序與監理責任不可迴避；據該股東表示，若公司資源被用於為特定股東支配，動用公司資源替特定股東鞏固經營權，並伴隨董事改選程序出現明顯時序疑義，中工董事與總經理是否涉嫌違背忠實及善良管理人之注意義務，並構成特別背信之可能性，已值得主管機關高度重視。

同時，寶佳集團也透過旗下公司向主管機關提出檢舉，要求就相關程序及資源運用情形進行徹查。

市場人士指出，上市公司董事改選程序攸關公司治理與資本市場秩序，主管機關亦應持續關注中工本次董事改選程序之運作，以避免相關程序遭到操弄或濫用；該案後續發展，將成為國際檢驗台灣公司治理界線的重要關鍵。