獨董召集3月16日開股臨會 泰山質疑違法

泰山經營權之爭即將進入攤牌時刻，股市公開資訊觀測站昨午公告股東臨時會將於三月十六日舉行，並全面改選董監事，由於目前市場派龍邦持股逾百分之四十八，加上潛在支持者，公司派面臨經營權保衛戰，歷史逾七十年的老牌食品企業恐不再姓詹。

不過，泰山公司昨晚發表聲明稱，該股東臨時會的召集涉違法瑕疵，召集人並非合法有權召集股東會，後續公司將循司法途徑釐清相關爭議，以維護公司及全體股東權益。

泰山詹家第三代、董事詹皓鈞昨午舉行記者會，痛批獨董陳敏薰陣前倒戈，上月由陳與另一位獨董杜英達舉行審計委員會也不合程序，做成的股臨會決議應不成立。泰山委任律師周武榮也說，獨董不滿意公司作法，應自行請辭，不應倒向市場派，更不能反對自己同意過的議案，這不但違背獨立性，也構成解任條件。

詹皓鈞表示，會考慮解任陳敏薰獨董職務，也呼籲主管機關介入。但泰山隨後公告將舉行股臨會，意味著公司派認為有爭議的程序問題，主管機關認定合法，即便解任陳敏薰，對於接下來的攻防也毫無意義。

雖泰山公告下月召開股臨會全面改選，不過前年光洋科出現經營權之爭，代表兩派股東的獨董各自召開股臨會，金管會去年八月修訂證交法，禁止獨董單獨召開股臨會，須由獨董組成的審計委員會合議通過才能進行，俗稱「光洋科條款」，但尚未經立法院通過。

市場人士說，修法通過前，有獨董要召開股臨會，須視是否符合公司利益、且有無必要性，若有爭議，將由商業法院進行裁判。

例如，原名同開的隆銘綠能最近發生經營權之爭，兩名獨董本要在去年底召開股臨會解任非公司派董事，並進行補選，但對手陣營向商業法院聲請假處分，法院最後裁定這場股臨會無必要，喊卡不准開。業界人士說，泰山公司派應也會祭出假處分。

龍邦昨對泰山公司派攻擊陳敏薰、抹黑龍邦的相關言論，表示遺憾且無法苟同，也提醒泰山公司經理人等應嚴遵法令，勿再以各式旁門左道惡意拖延或攔阻股臨會召開。親近陳敏薰人士說，獨董有其獨立性，依法要對公司治理負責任。