法律頻道／新創企業募資 先搞懂程序

創業家Mask的新創公司最近做出了很厲害的成績，媒體曝光不斷，國內外有不少投資公司主動來接洽，甚至提出高額現金投資方案。其中有位投資人對未來公司發展理念十分契合，雙方相談甚歡。

對方提出的條件絕佳，Mask恨不得馬上簽約、立刻收款。但諮詢律師後發現：就算雙方金額與條件都談好了，到收到股款至少得等上近六個月。

需要這麼長的時間究竟是為什麼？

經過律師解釋，Mask才發覺跟投資人談定的只是「投資意向」。基本上最多只是投資人依據公司單方面的簡介，基於「『假設』創辦人所述公司狀況為真實」時，暫時決定對公司的投資想法，只是一種投資意向，簽訂的文件也只是備忘錄性質（通常講定的投資內容多涉及投資價格與許多條件，也稱為「投資條件書」（Term Sheet）），卻沒有法律拘束力，也就是說，還沒有拘束雙方一定要投資或被投資。

主要原因是因為雙方都還只是經過口頭討論，實際上任何公司的具體營運狀況多如牛毛，創辦人本來就不可能事必躬親，加上公司實際營運上是否完全合法，創辦人自己也未必能確認，因此在初步的「假設」階段，專業的投資人是不可能直接簽約講定一定會匯款投資，需要再三確認細節才能決定。

正式程序中，在簽訂投資意向書後，雙方已經有初步共識，投資人才會願意花預算委託律師、會計師等專業人士對公司進行檢查。

相對的，公司也才會願意揭露機密資料讓投資人檢查，確認是否前述的「假設」屬實。這就是常聽到的「實地查核」（Due Diligence）程序。

要是公司的業務比較複雜，這些專業查核甚至會花上超過半年！畢竟投資人簽約了後，就必須匯出白花花的現金換成股份，自然非常慎重。

查核確認後，才會進行「簽約」及「交割」（也就是匯款與發股票）。現實案例中，常見投資公司是開曼公司或外國企業，若要投資台灣的公司，匯款前還得經過台灣經濟部投資審議委員會的核准。

程序上，首先這間開曼公司必須先在註冊地公證授權書，授權我國代理人律師向經濟部投資審議委員會申請投資許可。

光是這投資申請案，要準備的資料複雜到Mask已經記不住，又聽了一堆流程，如公證授權書後須申請投資審議委員會許可投資，要由境外匯入外幣投資款轉換為台幣後，還須投資審議委員會審定投資額，最後再進行經濟部變更公司登記等…。

最終他只記得關鍵「整個投資案到變更登記完成大約需要六個月」這麼久！到時才能動用股款，Mask心想還好有先問，否則以為有錢卻無法發出薪水就尷尬了！

以上是多數新創公司找到投資人後要經歷的程序，常見需要六個月左右才能收到資金，因此提醒需要籌募資金的新創公司注意自身現金存量，務必提前規畫進行，切勿等到資金不足時才開始募資，以免青黃不接。畢竟，黑字倒閉是新創公司最悲慘的結局！