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法律頻道/新創企業的股權規畫

Mask常到處探訪一流餐廳,也會約好友一起用餐。他發現,一次好的用餐體驗,可能成就堅定的生意、友情,甚至愛情。於是他以Eat與Together組成的Eatgether為新App名字,協助達成「與陌生人吃頓飯」這樣一件想來簡單做起來極其困難的事情。

由於Mask在軟體裡設計許多保護女性的機制,許多女性用起來非常安心,用戶穩定增加,相對的,男性用戶也隨之倍增。縱使在疫情期間,Eatgether的用戶外出聚餐的數量不減反增。

這樣的成績,讓不少國內外投資公司主動提出以高額現金投資。此時討論的議題就不是單純的該選擇台灣哪一類型公司,而是再高層次思考:應該選擇「哪一國的公司」制度?

類似的案例在規畫時要考量的因素很多,從投資人投資的金額與期待取得(稀釋)的股權比例在程序上是否便利達成?特別股制度能否滿足投資人需求?稅務成本多高?投資人的出售股權方案期待?經營者是否有給予經營團隊與員工的選擇權制度?

上述並非空中樓閣,每項都是發展到某一高度時新創公司需留意的議題。在未來世界的競爭中,因為數位化的關係,國家彼此間的互相競爭也逐漸白熱化。

就「控股公司」的選項來說,美系投資人偏好投資美國公司與Cayman(開曼)公司,中國系投資人偏好投資中國公司,原因在於這類大市場金主都認為「普天之下莫非王土」,而後續出場的程序與獲利空間他們很熟悉,能夠適當控制風險與獲利,所以要求將控股公司變更為所偏好的國家公司,多半會是獲得投資的前提條件。

公司經營者對於控股公司的偏好則相反,多半希望設立境外公司,如開曼、BVI公司,或是新加坡、香港公司這些中間選項,重視的無非就是這些國家公司制度的「彈性」,可以很容易達成給予公司創辦人或員工股權、選擇權作為激勵制度,或是透過章程設計達成保護經營權與投資人利益,成本卻可以極低。

此外,台灣的《公司法》2018年大幅度修改後,也與世界潮流接軌,在特別股制度設計上,九成以上的投資公司需求都能達成,因此公允地說,台灣公司法制及創業環境,確實是性價比非常高的選擇!

綜合來說,針對新創公司是否要調整架構為國際架構?我的建議是:「股權規畫設計並沒有必然的正確模式,重點在於適合當下之公司發展階段與預算控制。」畢竟,成本永遠是公司能夠順利走入下一個階段的關鍵考量,符合成本與當下公司發展的規畫才是最佳規畫。

在公司每年能動用的預算不高於1,000萬元(早期)時,台灣股份有限公司大致是較佳的選項;若更成長到邁向國際的階段,執行長就有必要綜合上述重點評估適當的調整方案,此時,不同產業配合不同的投資人與希望目標,都會產生不同規畫。

選擇權 公司法

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