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出生地決定擁有幾房 一張表揭殘酷事實

獨/才走出加護病房 郭宗坤活跳跳現身釣蝦場

律師看時事/公司法鬆綁投資規範 有得有失

2018-12-07 04:25經濟日報 尤英夫

每年股東會開會時,經常由主席報告過去一年公司對其他公司背書保證的情形。為什麼公司肯對其他公司背書保證?那是因為這些被背書保證的公司,大都是公司所投資(或轉投資)的關係企業。

公司經營事業,難免為整合上下游產業或其他因素,作各種投資。這些投資(或轉投資),大概都不是以貸借金錢的形式進行,而是以受讓、認購被投資公司的股票或其出資額,或甚至成立百分之百的子公司方式為之。

如果投資的金額不大或投資的風險不大,其實是很正常的事。

公司法為了對轉投資的規範,特別在公司法第13條規定:「(第一項)公司…如為他公司有限責任股東時,其所有投資總額,除以投資為專業或公司章程另有規定或經依下列各款規定,取得股東同意或股東會決議者外,不得超過本公司實收股本40%:第一款,無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。第二款,有限公司經全體股東同意。

第三,股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席,以出席股東表決權過半數同意的股東會決議……。

第四,公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份,不計入第一項投資總額。

第五,公司負責人違反第一項規定時,應賠償公司因此所受之損害。」也就是無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司,如為他公司有限責任股東時,其所有投資總額,原則上不得超過本公司實收股本的40%,除非公司係以投資為專業或章程另有規定或經依一定程序解除40%之限制時,始不受此限。

但這次修法,大大加以鬆綁,讓無限公司、有限公司、兩合公司或非公開發行股票之公司,不再受限。

此外,考量公開發行股票之公司為多角化而轉投資,屬公司重大財務業務行為,涉及投資人之權益,為健全公開發行股票公司之財務業務管理,避免因不當投資而使公司承擔過高之風險,致影響公司業務經營及損及股東權益,針對公開發行股票的公司,仍有加以規範的必要,乃刪除現行第一款及第二款,而修正成為「公司…公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時,其所有投資總額,除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席,以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外,不得超過本公司實收股本40%。」

修法之後,一般公司更容易轉投資,對於正當經營公司的人很容易將公司觸角延伸到各行業。

但從弊的方面來看,如果經營當局存心不良,很容易以利益輸送或其他金蟬脫殼的方式,使公司成了空殼子,害了其他股東的權益。

幾年前,就有報紙刊載某家公司增資案被證管會退回,理由是公司在二年前向某翁姓男子購買坐落於台中的土地價格27億元。後公司又以7億元價格售予翁君,轉手間,20億元的利益由該公司轉入翁君之手,資產異動顯然違反常理。

(作者是世紀聯合法律事務所律師)

股東會公司法

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