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反擊大聯大收購 文曄四大質疑並提告

2019-11-22 15:09經濟日報 記者鐘惠玲/即時報導

文曄董事長鄭文宗。聯合報系資料照片/記者鐘惠玲攝影
文曄董事長鄭文宗。聯合報系資料照片/記者鐘惠玲攝影
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文曄獨董程天縱、龔汝沁與林哲偉於今(22)日召開記者會,宣布將依法找外部專家提供意見, 組織審議委員會後,所得結論也在董事會討論通過,建議文曄股東不要參與大聯大提出的公開收購應賣。同時,文曄董事長鄭文宗也將於稍晚赴法院按鈴控告大聯大。

程天縱質疑,大聯大恐怕不是單純對文曄財務性投資,因為財務性投資與良性對話,兩者是相抵觸的概念,為什麼一定要收購三成股權後,才能與文曄開啟良性對話?

第二,程天縱也提到,大聯大此公開收購案有反壟斷法疑慮。第三,經過委請會計師設算文曄普通股價值區間,為每股50.48至53.68元,所以大聯大擬以每股45.8元公開收購文曄股權,低於前述價格合理區間的下緣,僅略高於文曄過去3年每股收盤價均價。

第四,程天縱指出,大聯大與文曄長年高度競爭,大聯大取得文曄三成股權之後,恐嚴重影響文曄的日常經營。

【中央社/台北22日電】

針對半導體IC通路廠大聯大公開收購文曄科技,文曄科技獨立董事程天縱提出4點質疑,認為大聯大不是單純財務投資,是「項莊舞劍、意在沛公」,並將對大聯大提出告訴。

半導體IC通路龍頭廠大聯大12日傍晚宣布,將以每股新台幣45.8元,公開收購第2大通路商文曄科技最高30%股權,初估斥資約新台幣81億元,收購時間11月13日至12月12日,並強調無意影響文曄的經營計畫。

但針對大聯大公開收購,文曄科技獨立董事程天縱、龔汝沁、林哲偉等3人今天下午召開記者會,呼籲文曄股東不要參與公開收購的應賣,並提出4點質疑。

第一,大聯大恐非單純對文曄進行財務性投資,程天縱表示,大聯大於公開收購說明書中表示本次公開收購「係以財務性投資著眼」,另一方面又表示:「與被收購公司逐步開啟良性對話的機會」。此財務性投資與良性對話兩者為相抵觸的概念。

程天縱指出,大聯大應有必要於公開收購說明書中具體闡述,以逾新台幣81億元收購文曄3成股權後,要與文嘩開啟何種「良性對話」?以及為何一定要收購3成股權後,才能開啟「良性對話」?此外,大聯大收購文嘩3成股權所需約78.41%的資金來源,竟是源於短期融通額度,如此以短支長的「財務性投資」規劃,顯然不合營運常規。

大聯大已於公開收購說明書說明:「除為維護股東權益所必要者外,公開收購人目前並無任何意圖影響被收購公司經營之計畫或想法。」反面言之,大聯大可隨時主張基於維護股東權益之必要或於收購完成後,恣意影響或干預文曄的經營。

第二,他指出,本次公開收購有反壟斷法的疑慮,大聯大與文曄分別為台灣排名第一及第二的電子零組件通路業者,一旦大聯大與文曄結合,上游原廠為免過度集中而受制於台灣代理商,可能將部分產品轉給中國大陸、美系、日系或新加坡代理商銷售。此外,大聯大與文曄的客戶群高度重疊,結合後將影響下游客戶採購議價的能力,損及台灣電子代工業者的權益。

此外,他認為,大聯大應於進行本次公開收購前,分別向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申請。

第三,本次公開收購價格明顯偏低,他表示,經委請專家設算普通股價值區間為每股新台幣50.48至53.88元。大聯大擬以每股新台幣45.8元收購文曄發行流通在外普通股,明顯低於合理區間。

第四,他指出,大聯大與文曄長年處於高度競爭關係,大聯大取得文曄3成股權後,恐將嚴重影響文曄的日常經營,諸多供應商及客戶並已表達嚴重關切並持反對立場,更猜測恐不排除會扶植中國大陸供應商,讓台灣市占流失,也有很多員工向公司經營階層表達對本次公開收購的擔憂。

整體而言,程天縱表示,自從發生這件事後,3位獨董找了外部專家,成立審議委員會,一致決議,建議文曄公司股東不要參與本次公開應賣,尤其質疑大聯大不是單純財務投資,認為「項莊舞劍、意在沛公」,而且惡意併購的話,可能會影響供應商與客戶,也會導致台灣失去在亞洲供應商掌控的市占率,可能會造成「雙輸」局面。

此外,針對大聯大公開收購文曄股權違法事宜,文曄科技下午將至北檢提出告訴,控告大聯大投資控股負責人黃偉祥等人,告訴內容包括證券交易法財務報告不實及公開收購說明書不實等、內線交易、違反銀行法。

大聯大財務長袁興文先前表示,大聯大收購取得部分文曄股權,是以財務性投資著眼,根據以往觀察,文曄歷年來營運績效及獲利均屬穩定,近2年平均股東權益報酬率約13.5%,平均現金股息殖利率約6%,為良好的財務投資標的,長期而言,投資文曄應能期待合理的財務投資回報。

文曄大聯大

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