金控併購修法 公開收購首次投資需現金持股至25%

新光金併購案去年出現台新金跟中信金雙龍搶珠局面，引起市場關注。金管會今天預告修正金融控股公司投資管理辦法部分條文修正草案，金控若採公開收購方式，應以現金為對價，首次投資比率從現行10%提高至25%，預告60天，預計第3季上路。

去年新光金併購案出現台新金跟中信金雙龍搶珠，由於透過不同方式進行併購，掀起市場討論。金管會日前提出針對金融整併進行修法，金管會銀行局局長童政彰今天在例行記者會上說明相關內容。

童政彰解釋，過去金控併購方式，法規上有2種方式，第一種是金控法18條或26條，採股份轉換方式，由於需經過雙方董事會跟股東會通過，程序較長；另一種是依金控法36條走公開收購，以轉投資方式，只要投資方董事會通過，行程上較簡化，為避免法規套利，檢討相關內容辦法，去年起也陸續蒐集業者建議。

童政彰表示，這次修正金融控股公司投資管理辦法部分條文，重點包含第1，公開收購應以現金為對價，避免公開收購價格不確定，干擾股價侵害股東權益。

第2，首次投資比率提高到25%。童政彰解釋，依照金控法規定，具備控制力大股東持股需25%，這次考量金融整併影響面向廣泛，首次投資比例要超過25%，也就是說，金控如果對另外一家金控、銀行、保險、證券進行首次投資，持股須逾25%。首次投資現金收購至25%後，25%以上可採取其他方式。

童政彰指出，第3，法規設計本於合意為目的，金控公司應取得被投資方董事會不反對決議或出具可完成取得過半股權或董事會席次的證明文件或合理說明，希望避免過度干擾市場，也刪除非合意併購的一定條件。

第4，鬆綁申請投資後的雙重槓桿比率（DLR）不能超過125%的規定。童政彰指出，由於併購案會有龐大資金需求，因此給予籌資時程彈性，金控申請投資後DLR超過125%者，若能提出具體明確增資內容與時程規劃，並承諾在完成投資之日起1年內調整到符合規定，就不受DLR不能超過125%的限制。

第5，首次投資應先請獨立專家提供意見，並提報審計委員會。第6，明確重大訊息揭露時點，以降低對市場影響，金控公司若以公開收購方式進行投資者，相關收購條件在未經金管會同意前，不能對外揭露。第7，金控投資案如果遭到否准，1年內不能針對同一案再做申請等。

媒體關注這次對金控、銀行為何採取一致作法，童政彰表示，金融業不管是金控、銀行、保險、證券都是高度監理行業，不認為要採取差別化措施，所以首次投資都是提高到25%。民國90年以來，金管會核准80案併購案，其中76案成功，4案沒成功都屬於非合意收購，「試水溫幾乎都是燙到手」。

童政彰表示，配合辦法修正，也會併同修正「商業銀行轉投資應遵守事項準則」部分條文，相關辦法通過後，就不會有所謂敵意收購，金控整併是要「合意」，併購方也要拿出最大誠意才行，若有敵意就會帶來動盪，並非金管會樂見。